一、为进一步推进国有企业改革，规范企业国有产权转让，保障国有产权有序流转， 根据《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意 见的通知》(国办发[2003]96号)及《企业国有产权转让管理暂行办法》(国资委、财政 部令第3号，以下简称《暂行办法》)，制定本规定。 二、本规定所称“管理层”是指转让标的企业及标的企业国有产权直接或间接持有单 位负责人以及领导班子其他成员。“企业国有产权向管理层转让”是指向管理层转让， 或者向管理层直接或间接出资设立企业转让的行为。 三、国有资产监督管理机构已经建立或政府已经明确国有资产保值增值行为主体和责 任主体的地区或部门，可以探索中小型国有及国有控股企业国有产权向管理层转让(法 律、法规和部门规章另有规定的除外)。 大型国有及国有控股企业及所属从事该大型企业主营业务的重要全资或控股企业的国 有产权和上市公司的国有股权不向管理层转让。 四、国有及国有控股企业的划型标准按照原国家经贸委、原国家计委、财政部、国家 统计局《关于印发中小企业标准暂行规定的通知》(国经贸中小企[2003]143号)、国家统计局《统计上大中小型企业划分办法(暂行)》(国统字[2003]17号)规定的分类标准执行。今后国家相关标准如有调整，按照新标准执行。 五、企业国有产权向管理层转让，应当严格执行《暂行办法》的有关规定，并应当符 合以下要求： (一)国有产权持有单位应当严格按照国家规定委托中介机构对转让标的企业进行审计 ，其中标的企业或者标的企业国有产权持有单位的法定代表人参与受让企业国有产权的 ，应当对其进行经济责任审计。 (二)国有产权转让方案的制订以及与此相关的清产核资、财务审计、资产评估、底价 确定、中介机构委托等重大事项应当由有管理职权的国有产权持有单位依照国家有关规 定统一组织进行，管理层不得参与。 (三)管理层应当与其他拟受让方平等竞买。企业国有产权向管理层转让必须进入经国 有资产监督管理机构选定的产权交易机构公开进行，并在公开国有产权转让信息时对以 下事项详尽披露：目前管理层持有标的企业的产权情况、拟参与受让国有产权的管理层 名单、拟受让比例、受让国有产权的目的及相关后续计划、是否改变标的企业的主营业 务、是否对标的企业进行重大重组等。产权转让公告中的受让条件不得含有为管理层设 定的排他性条款，以及其他有利于管理层的安排。 (四)企业国有产权持有单位不得将职工安置费等有关费用从净资产中抵扣(国家另有规 定除外)；不得以各种名义压低国有产权转让价格。 (五)管理层受让企业国有产权时，应当提供其受让资金来源的相关证明，不得向包括 标的企业在内的国有及国有控股企业融资，不得以这些企业的国有产权或资产为管理层 融资提供保证、抵押、质押、贴现等。 六、管理层存在下列情形的，不得受让标的企业的国有产权： (一)经审计认定对企业经营业绩下降负有直接责任的； (二)故意转移、隐匿资产，或者在转让过程中通过关联交易影响标的企业净资产的； (三)向中介机构提供虚假资料，导致审计、评估结果失真，或者与有关方面串通，压 低资产评估结果以及国有产权转让价格的； (四)违反有关规定，参与国有产权转让方案的制订以及与此相关的清产核资、财务审 计、资产评估、底价确定、中介机构委托等重大事项的。 (五)无法提供受让资金来源相关证明的。 七、企业国有产权向管理层转让，有关工作程序、报送材料等按照《暂行办法》的规 定执行。 八、企业国有产权向管理层转让后仍保留有国有产权的，参与受让企业国有产权的管 理层不得作为改制后企业的国有股股东代表。相关国有产权持有单位应当按照国家有关 规定，选派合格人员担任国有股股东代表，依法履行股东权利。 九、管理层不得采取信托或委托等方式间接受让企业国有产权。 十、企业国有产权向管理层转让后涉及该企业所持上市公司国有股性质变更的，按照 国家有关规定办理。 十一、主辅分离、辅业改制，分流安置富余人员过程中，经国有资产监督管理机构及 相关部门确定列入主辅分离、辅业改制范围的企业，需向管理层转让企业国有产权的， 按照《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法》(国经贸 企改[2002]859号)及有关配套文件规定办理。 十二、国有控股高新技术企业、转制科研机构符合《国务院办公厅关于转发财政部、 科技部关于国有控股高新技术企业开展股权激励试点工作指导意见的通知》(国办发[20 02]48号)以及《国务院办公厅转发国务院体改办关于深化转制科研机构产权制度改革若 干意见的通知》(国办发[2003]9号)的规定实施股权激励试点工作，需向管理层转让企 业国有产权的，应当报经省级以上财政主管部门或相关国有资产监督管理机构批准。 十三、各级国有资产监督管理机构和有关监管部门应切实加强对企业国有产权向管理 层转让工作的监督管理，及时总结经验，不断完善相关规章制度和监管措施，切实维护 出资人及职工的合法权益。
