公司治理结构与公司绩效

      [中图分类号]F271[文献标识码]A[文章编号]1006-0766（2003）02-0045-006

      现代企业制度——公司制，在世界经济中已成为占据主导地位的企业组织形式。完善的公司治理结构作为现代企业制度的核心，不仅是现代企业制度的重要框架，而且是企业增强竞争力和提高经营绩效的必要条件。随着改革开放的深入进行，我国企业面临着建设以规范的公司制为组织形式的现代企业制度这一重大变革。IBM大中华区总裁曾经说“中国企业一缺现代经营理念，二缺人才竞争机制，三缺合理的公司治理结构，四缺健全的财务制度”[1]。因此构架合理的公司治理结构，提高企业绩效，使企业效益最大化是摆在我国企业面前的一大课题。本文主要以委托代理理论为基础，论述公司治理结构与公司绩效之间的关系。

      一、公司治理结构的理论基础

      “公司治理”由英文中的Corporate Governance直译而来。英国著名的公司治理报告——Cadbury报告将公司治理直接定义为经营和控制公司的制度。牛津大学管理学院的柯林·梅耶将其定义为“公司赖以代表和服务于它的投资者利益的一种组织安排”。钱颖一先生认为，“在经济学家看来，公司治理结构是一套制度安排，用以支配若干在企业中有重大利害关系的团体——投资者（股东和贷款人）、经理层、职工——之间的关系”[2]。现代公司制度的重要特点是所有权和经营权的两权分离，所有者必须对经营者进行制约，同时又必须对经营者给予足够的激励使他为自己创造更多的利益，它使得公司治理结构的构建成为必要。因此，公司治理结构的实质就是所有者与经营者之间的利益制衡机制。构建公司治理结构的重要基础和前提在于所有权与经营权的分离。美国学者伯利（Berle）和米恩斯（Means）在《现代公司和私有财产》一书中首先提出两权（所有权与经营权）分离这一概念。对于这一概念的一般性理解是公司不由所有者——股东经营，而由股东大会选举产生的董事会经营管理，股东不参与公司的生产过程、经营过程以及资本运作过程。股东所要做的只是参加股东大会，行使自己的投票权，选出董事会，以此来间接地影响公司生产经营活动。

      下页图1给出了公司治理结构的基本模型。

      

      图1 公司治理结构的基本模型

      研究公司治理结构，首先要搞清楚产权制度与公司治理结构的关系。倪建林博士指出：“公司产权结构实际上是由股东股权和企业法人所有权相结合而形成的双重权利结构。这种双重权利结构所折射出的所有权与经营权（控制权）相分离的权利架构关系，使得构建利益制衡机制成为必要，公司治理结构由此产生。股东通过出资而享有股权，企业对由股东出资而形成的法人财产享有法人所有权，这就是现代企业制度——公司制的特点和根本所在，也正是这种产权结构安排，构建了公司治理结构的理论前提。”[3]另外，经济学家黄明也认为公司治理结构的存在是法人财产权得以有效行使的必要的组织保障[4]。所以，正是公司的产权结构安排，才使有效的公司治理结构的存在成为必要。

      在经济学基础上对公司治理结构的研究形成了委托代理理论、管家理论和不完全合同理论三种代表性的观点。

      （一）委托代理理论。所有权与经营权的分离带来的直接问题就是失去经营控制权的所有者如何促使拥有经营控制权的经营者为其实现利润最大化服务。这就是经济学家长期以来所热衷的委托代理理论所要解释的问题。

      现代公司的委托代理关系主要涉及委托人和代理人。其中，股东是委托人，董事会和经理层是代理人。从经济学理论分析，代理人是具有独立利益和行为目标的“经济人”，他的目标与委托人的目标不可能完全一致。作为“经济人”，代理人还存在着“机会主义倾向”，在代理过程中会产生职务怠慢、损害或侵蚀委托人利益的道德风险和逆向选择问题，进行战略决策和选择时，他们将以股东利益为代价寻求自身利益的最大化。从委托人方面来看，由于市场环境存在着很大的不确定性以及委托人和代理人之间所存在的严重的信息不对称性，使得委托人难以准确判断代理人的行为努力与否，是否出现机会主义行为。因此，在委托代理关系中，就出现了所谓的代理成本或者激励问题。为了降低代理成本，从委托人的立场出发来看，必须设计一种契约或者机制，给代理人提供某种激励和约束，使代理个的决策倾向于能够有利于委托人的效用最大化。用张维迎教授的话来说，公司治理结构就是这样一种解决股份公司内部各种代理问题的机制[5]。

      委托代理理论自形成以来，成为解释公司治理结构成因和作用的主流理论。正是基于这个原因，本文将主要运用委托代理理论来分析公司治理结构对公司绩效的影响。

      （二）管家理论。在委托代理理论提出之前，人们用管家理论来解释公司治理结构的形成与发展。管家理论以新古典经济学为其理论基础，以企业具有完全信息条件为其假设前提，人人都是公正和诚实的，没有自利性。管家理论认为在此前提下，股东大会与董事会之间是一种无私的信托关系，股东将责任和权力委托给董事，同时要求董事忠诚地为股东利益服务，并能及时地对自己的行为给出合理的解释。管家理论的前提是一种理想化的经济状态，在现实生活中并不存在，因而没有太大的实际意义，最终被委托代理理论所替代。