中图分类号：F230文献标识码：A文章编号：1004-4892（2003）02-0062-07 企业并购一般是指对象是上市公司的企业合并，或表现为一个企业兼并另一个企业，或表现为控股另一企业，或表现为两个企业实行股权联合。他们分别被称作吸收合并、控股合并和创立（新设）合并。而购买法与权益结合法是针对不同的合并形式提出的两种会计处理方法。由于不同的方法考虑的重点不同，编制出的企业报表所体现的企业业绩也不同，因此，对并购企业来说存在着一个是否可以选择会计编制方法的问题，对监管部门来说，则存在着一个这种选择是否会扭曲企业的真实财务状况的问题。关于这两种方法的选择，国外有许多理论研究与争论，亦有相关政策的不断调整。本文将在借鉴国际经验的基础上，结合中国企业并购的实际，分析这两种不同的会计方法会对并购企业的业绩产生什么影响，以及规范并购会计处理方法的重要性。 一、企业合并的两种会计处理方法 企业进行并购必然会带来被并购企业及主并企业的财务数据的处理问题，对此目前主要有两种会计处理方法，即购买法和权益结合法。 购买法认为，企业合并是一个主并企业通过购买方式取得被并企业净资产或股权的一种交易，这一交易与企业直接从外界购入资产并无区别，因此并购应采用传统会计处理方法，即对所收到的资产与承担的负债用与之交换的资产或权益的价值量来衡量。具体说，由于合并是并购方以一定的代价获得对被并企业的控制权，因此对被并企业应按其购买成本进行核算，其购买成本为所支付的现金或交易发生日购买方为了取得对被并购企业净资产的控制权而支付的其他购买价款的公允价值，再加上可直接归属于该项购买的费用。在做账时，主并企业收到的被并企业的资产和负债应按公允价值入账，合并成本超过这一公允价值的差额，应确认为商誉，并在一定期限内予以摊销。从购买日起，被并企业的经营成果应合并到主并企业的损益表中，但被并企业的留存收益不能转到主并企业。 权益结合法则认为，企业合并是权益结合而不是购买，合并并不是两个独立主体之间的业务交易，而是两个公司的普通股股东在合并他们的权益、资产和负债，以形成一个单一的主体。也就是说，合并不像购买法认为的那样是一家企业购买另一家企业的交易行为，而是两个参与合并的企业的平等联合，参与合并的两方区别不出主并方和被并方。由于两企业的股东通过合并联合控制了它们全部的净资产和经营权，因此，在权益结合法下的合并不存在对原有资产的清算，新的会计数据只是两企业以前会计数据分科目的加总，资产和负债还是用账面的历史成本来反映，而不应反映为公允价值，也不确认商誉。这就是说，根据权益结合法，不论合并发生在会计年度的哪一个时点，参与合并企业的整个年度的损益都要包括在合并后的企业中，参与合并企业整个年度的留存收益均应转入合并后的企业，所发生的与股权联合有关的支出一般应在发生的当期确认为管理费用或冲减资本公积，或调整股东权益。 购买法与权益结合法的区别是清楚的，但是，什么样的并购应采用什么方法并不十分明确，至少有时很难区分。如果我们对此的理解是：购买法建立在一个企业收购另一个企业的基础之上，而权益结合法的基础是两个企业的平等联合。那么，由于根据合并的定义，吸收合并和控股合并应采用购买法，而创立合并应采用权益结合法。因为前者都是一家企业收购另一家企业，结果都是主并企业兼并或控制被并企业；而后者是两家企业的联合，在合并中难以区分主并方与被并方。但是，如果我们考虑到吸收合并和创立合并都要通过解散清算程序，都需要对并购获得的资产和负债进行重新估值或对合并前的资产和负债进行重新估值，都可能有要确定商誉的问题，因此，似乎它们都应采用购买法，即创立合并也应采用购买法。由于控股合并后两企业仍均为独立的法人，各自原有的会计记录仍然保留。而母公司在编制合并会计报表时只需要将两公司的数据分科目加总即可，因此，这时似乎应采用权益结合法，而不是购买法。 由此可见，不同方式的并购应采用什么样的会计处理方式还是一个问题。 二、有关不同会计处理方法的理论之争 西方的会计与财务学家对购买法与权益结合法的运用一直处于争论之中，Vincent（1997）甚至认为，没有任何会计问题所引起的争论比这一争论更激烈。因为这是一个古老而崭新的课题，它几乎与现代财务会计同生，与会计规范同存，但是它所涉及的很多问题却至今仍无定论。购买法和权益结合法选择问题的争论焦点在于这两种方法是否具有合理的经济基础，以及这两种方法的选择对于合并企业价值的影响。 就具体一项合并业务而言，购买法和权益结合法是相互排斥的，不可能同时使用两种方法。一旦合并完成，就只能选用其中一种方法。支持运用购买法的学者提出了以下几点论据：第一，在绝大多数企业合并业务中，客观存在着购买行为，即一家企业获得了对另一家企业的控制权，因此，应按照购买法来处理；第二，企业合并是经过讨价还价的公平交易的结果，这一交易是基于各种资产和负债的公允价格而非账面价值，因此在作账时应按公允价格和实际支付的代价入账；第三，通过换股获得被并企业的控制权，只是改变了并购所付代价的支付方式，不能成为改变会计方法的理由，因为为换股而发行的股票也是以公允价格衡量的；第四，购买法可以反映合并业务的经济实质，而权益结合法缺乏明确的适用范围，特别是运用权益结合法有可能使主并企业有条件进行盈余管理，通过合并，增加利润，以欺骗投资者和监管部门。
