在日本，20世纪90年代泡沫经济破灭后的10年被称为“失落的10年”，经济陷入了从未有过的萧条之中，不少企业破产倒闭，一些著名的大公司、大银行的营私舞弊、乱用职权等丑闻相继被暴露出来，这使得长期以来作为日本企业经营基础的治理结构的有效性，受到了人们的怀疑，相应的治理结构的变革就成为近年来倍受关注的一个重要课题。为了建立有效的经济秩序，增强企业活力，日本对有关股份公司方面的法律进行了修改，为企业治理结构的变革提供了制度基础。 一、日本企业治理结构变革的背景 一般说来，在资本市场较为发达的国家，如果企业经营目标不是追求企业市场价值或股价最大化，不仅会受到来自股东的反对，而且存在企业在资本市场被恶意接管的风险。而在传统的日本型企业，由于相互持股，形成了相对稳定的股东集团，使企业不存在轻易被兼并或接管的风险。由于持股股东更倾向于谋求企业的长远发展，稳定经营，降低交易成本，建立企业与企业之间相互支持的长期交易关系，对于企业低分红、甚至不分红采取了容忍的态度。另一方面，以追求股价最大化为目标的机构投资者由于在企业中所占份额较低，在企业治理结构中的作用相对较弱。对企业来说，由于投资资金可以依赖于以主银行为中心的银行贷款及企业的留存盈利，对于股权融资并未给与应有的重视。 进入20世纪80年代，情况发生了变化。随着金融管制的放松，以股价和土地为中心的资产价格的上升，企业融资向银行一边倒的局面得到了改变。以扩股融资、可转换债券、带有认股权债券（注：可转换债券、带有认股权债券通常是指附有股份选择权的债券，与之不同，普通公司债券是指没有股份选择权的债券。）为核心的权益融资的比重迅速扩大。据有关资料显示，20世纪80年代初，日本企业在国内外证券市场权益融资的总额占全部融资额的比重仅为16％，1988年则上升为36％，1989年为35％（注：受藤惠、松浦克己、米泽康博：《日本的企业金融》，东洋经济新报社1996年，第4页。）。 融资结构的变化使企业的治理结构也渐渐发生了变化，主要体现在以下三个方面：第一，随着企业资金的充裕和融资渠道的多元化，主银行在企业融资中的重要性逐步下降，其在企业治理结构中的作用也变得越来越弱。第二，随着以股价最大化为经营目标的外国机构投资者的比重迅速增加，以年金运用为中心的国内机构投资者逐渐成熟，企业股权结构更加多样化，日本大企业中属于相互持股系列以外的股东的份额正逐步增加，在企业治理中发挥着越来越重要的作用。正是这些股东份额的增加，使日本型企业的经营目标和治理结构发生了根本变化，由重视从业人员利益向重视股东利益迅速转化。第三，为了解决股权所带来的代理问题，企业开始引入股票期权制度，以强化对经营者的激励与约束。 二、日本企业治理结构变革的制度基础 日本企业治理结构的变化，除了企业金融环境变化的影响外，还有一个重要的原因就是企业赖以生存的制度环境也发生了变化。 1.最低资本金制度的导入 日本最初规定企业资本金只要在3500日元，1982年后改为在35万日元以上，有7个以上发起人，每人持有1股以上股票，就可以设立股份公司。从形态上看，股份公司要优于其他公司形态（有限责任公司及合伙公司），再加上在日本法人企业的税务负担要低于个人企业，因此造成了股份公司的泛滥。 1990年，日本对《商法》进行了修改，规定股份公司、有限责任公司实施最低资本金制度。即股份公司的资本金的最低额要在1000万日元以上，有限责任公司要在300万日元以上。 导入最低资本金制度的最初目的有两个，一是防止股份公司的泛滥；二是保护债权人的利益。由于只承担有限责任，股份公司必须保持一定额度的财产以备企业经营失败时偿付债权人；而在实际上，最低资本金制度的导入从客观上强化了股权融资的重要性，使企业更多地采取扩股融资的方式来充实企业的资本金。最低资本金制度实施当年日本有股份公司1009817家，占公司总数的51.8％。其中，资本金在1000万日元以下的股份公司有649350家，占股份公司的64.3％。到1996年，最低资本金制度适用宽限期结束时，由于达不到最低资本金要求而解散、终止的企业有大约11万多家。到1998年，资本金在1000万日元以下的股份公司进一步减少为18941家，仅占股份公司的1.7％，而资本金在1000万～1亿日元之间的股份公司迅速增加为1047080家，占股份公司的95.2％。 最低资本金制度的作用明显地表现出来（见表1，表2）。 表1 日本的公司数（按形态划分）（单位：个，％） 股份公司有限公司 无限公司 两合公司合计 1980 767,087 584,294 6912 34,6231,392,916 (55.07) (41.95) (0.50) (2.49) (100.00) 1985 868,955 704,099 6471 35,0491.614,574 (53.82) (43.61) (0.40) (2.17) (100.00) 1990 1,009,817903,236 6817 29,5201,949,390 (51.80) (46.33) (0.35) (1.51) (100.00)
