在公司制企业中，实行的是董事会领导体制，董事会受全体股东的委托，享有充分的权力，代表股东进行公司决策。其主要职责是决定公司长期战略，监督和评价公司管理工作，以及与之相应的任免高级管理人员。显然，董事会在公司领导活动中起着核心作用，应该对公司的运行负责。如果不能建立有效的董事会领导体制，公司制企业的制度优势将难以发挥。因此，在建立现代企业制度的过程中，如何在公司制企业中建立健全董事会领导体制是一个必须认真研究的问题。 一、优化董事会的结构 目前，我国公司制企业董事会成员中，来自公司管理层的内部董事占绝大多数，这是不科学的。因为内部董事易受公司管理层习惯思维方式的束缚，往往难以提出新鲜的战略观点；而且由于内部董事身为管理层成员，他们也难以对管理层的工作进行客观、公正的监督和评价。因此，需要改善董事会的成员结构状况。参照国外的普遍做法，管理层有三位成员应该进行董事会，即总经理、最高经营主管和最高财务主管。总经理和最高经营主管应该参加董事会，向董事会通报、说明和论证公司战略；最高财务主管则对公司战略在财务上的可行性负有责任，所以也应进入董事会。结合我国的实际情况，董事会成员还可包括公司党组织的代表和职工代表，内部董事原则上应限定在上述五人之内，对于规模较小的公司，还可相应减少，如最高财务主管可以只列席董事会议和提供信息，而不参加表决，党组织的代表可由其他内部董事兼任。 除了上述内部董事之外，董事会的其他成员则应聘请公司外部的社会知名人士、有关的专家和学者来担任，应该选择能够对公司使命、战略和行动准则作出独立判断，能够对总经理和管理层提出忠告、批评性意见，以及能够对总经理和管理层的业绩作出客观、公正评价的人进入董事会，这样的人最适合对公司管理层进行有效的监督。 二、建立健全董事会的办事机构 目前，我国公司董事会大多缺乏必要的办事机构，因而不能从组织上保证董事会有效地履行其职责。因此，必须建立健全董事会的办事机构。董事会至少应下设四个专门委员会，分别负责协助董事会做好工作；要根据我国公司制企业亟待解决的问题，合理确定各个委员会的职责、权力和工作重点。 1、执行委员会。由董事会董事长、副董事长、总经理等组成，实际上是公司最高行政领导机构，在董事会闭会期间代行董事会的职权。但为了防止少数人垄断公司的领导权，应适当限制执行委员会的权力。 2、审计委员会，负责对公司的经济运行和财务活动进行审计监督。由于它与股东的利益密切相关，所以是董事会必不可少的办事机构。审计委员会应由外部董事组成，审计委员会（而不是公司管理层）应该拥有审计师聘用的决定权，以表明审计委员会的督察并非只是对公司会计制度、财务计划和财务报告不负责任的表示同意，促进外部审计师如实、客观地报告公司财务状况和存在的问题。审计委员会还应该定期检查那些高风险的业务活动，以便董事会能够对公司不经济或不安全的经营活动进行及时有效的干预，防止公司陷入困境，而不是只限于在危机发生之后收拾残局。 3、报酬委员会，负责研究公司高级经理人员的报酬事项，提出有关建议。报酬委员会也应由外部董事组成，外部董事会大会提出偏向高级经理人员的建议。报酬委员会不仅应该研究高级经理人员的报酬、其中固定薪金的比例、以及允许其优先持股的方案等，更重要的是，要把报酬作为评价公司长期业绩的一种方式，充分利用报酬方案的杠杆作用，设计强调长期业绩而不是短期业绩的激励性报酬方案，以调动高级经理人员着眼于公司长期业绩的经营积极性。 4、提名委员会，负责寻找和提出公司总经理的合适人选。实行公司制的企业，公司总经理的任命权不应再由政府主管部门行使，也不应由董事会中少数人独揽。为了落实董事会任命公司总经理的权力，应该建立主要由外部董事组成的提名委员会，负责制定科学的提名工作程序，确定候选人的标准，并据以考察和提出公司总经理的人选，报请董事会决定是否聘任。该委员会在提名工作中应该主动征求其他委员会和公司党组织对侯选人的意见，并可组成专门调查小组或利用社会上的中介机构帮助寻找合适的人选。 三、强化董事会的两项基本功能：战略决策和总经理业绩评价 做好公司战略决策和总经理业绩评价两项工作，是董事会的重要职责，也是实现董事会对公司的有效控制和强有力督察的关键。首先，董事会应该充分介入公司的战略计划过程。董事会不能只限于听取和批准管理层提交的战略计划，而把战略计划过程完全委托给管理层，否则，董事们将不可能就公司战略与管理层进行深入的对话和讨论。负责任的董事会，在战略计划过程的最初阶段，就应与管理层进行初步对话，共同探讨公司的使命和任务，在对话的基础上，为管理层制定战略计划规定正确的方向和原则要求，并在战略计划过程中给以必要的指导。这样，董事们从战略计划过程一开始就获得充分的信息，在未来审批管理层提交的战略计划时，才能提出中肯的意见和合理的建议，而且他们的意见与建议也才更容易为管理层所理解和接受。 其次，董事会应该对公司总经理的业绩进行逐年的考核与评价，这是董事会督察管理层的经营活动和管理责任的必备手段。这种业绩评价可由报酬委员会组织实施，但由于其重要性，必须邀请全体外部董事参加。评价过程包括与总经理就其长处、弱点、目标、个人计划和工作绩效，以及公司资产安全、长远战略和发展后劲等董事会所关注的问题进行充分的对话，然后，报酬委员会负责搜集和综合董事们的意见，对总经理作出建设性的评价，并把这种只有报酬委员会和外部董事才能作出的客观的、权威性的评价意见传达给总经理，而总经理应该在一次有全体外部董事参加的会议上对评价意见作出答复。客观公正的评价可以对总经理形成强大的压力，激发其工作责任感；可以促进总经理全面地评价其下属的工作，有利于把企业经营的压力感和责任感传导给每个员工，使人人克尽职守，认真工作；还可以为合理确定总经理的报酬提供充分的依据。
