西方的公司治理结构大致可以分为两种类型：一类是英国和美国的“股东主权加竞争性资本市场”的新古典式公司治理模型；另一类则是以德国和日本为其典型代表的“银行导向型”公司治理模型。前者强调股权的分散化以及股票在证券市场上的流动性，而所有权的分散化使得任何一个股票持有者都不可能对其所投资的公司具有控制权。正是这种所有权的分散使得公司的控制权从一个个私人股东中脱离出来，导致了公司所有权与控制权的分离。所有权与控制权的分离产生了专业的经理人员和专业的投资人，从而提高了企业的运作效率。大多数股东都是通过在股票市场上“用脚投票”（卖掉所持该公司的股票而选择其他公司的股票）的方式来形成对公司行为的约束及对其代理者的选择。而在德国和日本的公司治理结构之下，投资者手中股票的流动性较差，股东们往往通过让一个能信赖的中介组织，通常是一家银行，来代替他们行使对公司的监控权。以银行为主的金融机构和相互持股的法人组织通过拥有公司的大部分股权而内在地实施对公司的监控，并以长期拥有其股权的方式来营造与公司之间长期而密切的关系。一般认为，这种所有者和经营者关系较密切的公司治理结构有利于公司保持长远的战略眼光，而不象英美公司治理结构中的经理人员那样迫于股东“用脚投票”的压力而只顾公司短期利益。 应该指出的是，随着产品市场和金融市场的全球一体化，在今天，不同的公司治理结构模式似乎正日益趋同。无论是英美公司治理模式，还是德日公司治理模式，在今后都难以再呈昔日辉煌，都露出了需要改革的端倪。世界各国公司治理结构改革所面临的三个共同问题是：“恶意接管”在今天应发挥什么样的作用？公司董事会应该如何代表全体股东们的利益监督经理们？股东们在保持自己独立的判断以及在股票市场上的流动性的同时，如何参与监督经理们？〔1〕 一、对英美公司治理结构的考察 英国和美国的公司治理结构都植根于19世纪末的公共证券市场。当新的工业公司为扩大生产规模而筹措资金时，他们可以选择主要从事政府债券和公共事业公司股票交易的证券市场。 伦敦证券交易所创立于1773年，纽约证券交易所则于1792年开始挂牌。今天，两国的股东们都在探索提高经理责任心的新途径：除了在证券市场上卖出该公司股票外，还力图直接参与经营。鉴于两国公司治理结构存在诸多的共同点，为节省篇幅，这里仅对美国公司治理结构的几方面特征作一简要考察。 在美国的700余万家企业中， 由股东持股的股份有限公司占总数的95%，美国的大公司基本上都采用的是股份有限公司形式，美国的“股东主权型”治理模式在这些股份有限公司身上得到了最好的体现。直至今日，美国股份公司的股票大多数仍由个人持有。这些小股东一般都只持有某家公司很小份额的股份，因此，正如前所述，股权的高度分散化是美国公司治理结构的最大特点。在高度分散化的股权结构之下，对公司经营者实施监督，一方面要付出监督成本，另一方面因此所得到的利益大部分将被其他股民所分享，因此为避免自己成为“搭便车”行为的牺牲品，美国的股东一般都很少有积极去监督公司经营者的动因。他们一般都是要求让公司老板们向他们提供详尽的财务数据，要求证券市场管理者（最著名的如美国证券交易委员会即SEC ）制定规则以确保交易的公平性，如果股东对某公司所披露的财务状况不满意，他就会“用脚投票”。因此，股权的高度流动性是美国股份公司治理结构的另一个重要特点。 美国的机构持股力量尽管在近20年里增长较快，但迄今为止仍较弱小，这与德日公司中机构持股力量的支配性地位形成鲜明对比。例如美国通用汽车公司5个最大的投资者仅拥有该公司9%的股份，而德国奔驰汽车公司5个最大股东（主要是机构持股者）却拥有该公司68 %的股份。美国机构持股力量在公司治理结构中作用的弱小，主要源于两方面的原因：一是所谓的“有效市场理论”。该理论认为，各种股票价格是所有上市公司业绩的综合反映，投资者不可能找到一个将来业绩超群的企业，而将购买股票所承担的风险主要押在这家公司身上。相反地，应该通过购买多种企业的股票，靠投资的多元化来减少购买单一股票所带来的过高风险。由该理论所得出的一个合乎逻辑的结论，便是机构持股基金为降低风险所进行的投资分散化和多元化。这样，因为在每家公司中股票的份额都较小，他就不会对具体哪一家企业的业绩特别感兴趣，而只会关注整个股价指数的变化。第二个原因主要是与美国的政治有关。美国人向来反感财富的集中，而政治家们则通过制定控制财富集中的法律来迎合公众的胃口。1863年的国家银行法、稍后的Mcfaden法， 都把银行限制在一个州的范围之内。1933年通过的格拉斯——斯梯哥尔法将商业银行与投资银行分离开来，并对他们所持股份数额进行了限制。早就涉足公司治理结构的人寿保险公司在1906年就被禁止持股。1940年的投资公司法则要求互助基金所持有的股票必须分散化。这样，美国通过上述法律和规则抑制了银行、保险公司、互助基金等机构持股者的势力膨胀，造成了它今天在美国公司治理结构中地位和作用的不足。 尽管绝大多数股东对具体监督某个公司的行为不感兴趣，但美国公司的经理们并非高枕无忧，他们还不得不受到“恶意接管”所带来的竞争性压力：即如果一家公司经理的工作总无起色，某个局外人便可以通过购买该公司的大部分股票而达到最后接收该公司目的。经济学家们将这种竞争性压力称之为“竞争可能性”。当竞争者手中持有了某公司的大量股票后，他就可以投票驱逐公司经理。有经济学家指出，美国股民在过去主要是用选票对公司事务发言（“用脚投票”），在今后30年，股民的权力则意味着将选票卖给恶意接管竞争者的权利。仅1985～1990年，通过恶意接管易主的美国公司股票价值便达1400亿美元。但由于美国公司经理们设计创造了种种反抗恶意收购竞争的方案，公开表示不喜欢恶意收购竞争者，并通过院外活动，游说各州立法机构限制恶意接管，致使进入90年代后，美国的恶意收购案件几乎停止。这使得美国公司的经理们争相给自己涨工资，其幅度之高令人咋舌，而且他们的高薪并非源自公司的经营绩效。恶意收购竞争活动在美国的式微（在英国也存在同样情形），使得其公司治理结构模式中所特有的“竞争可能性”失去了有力的作用杠杆。董事会作为公司资产控制权的拥有者，往往在公司治理结构中具有最为重要的地位。美国公司的董事会平均为13人左右，以外部董事（或称非执行董事）为主，约占董事会成员的3／4，这些外部董事多为曾担任过其他公司高级领导职务者或某一方面的专家；内部董事为公司的高级主管人员。董事会一般每月开一次例会。董事会下设若干委员会，负责公司重大决策的制定和实施，委员会成员由董事兼任。这一机制的建立形成了所有者对经营者的制约关系。按照责任分工，董事长领导董事会，CEO（首席执行官， 即总经理）负责管理公司日常经营。在一般情况下，董事会的很大一部分实权掌握在外部董事手中，董事长一般都由外部董事兼任。在必要的时候，外部董事有实力对公司的人事安排做出重大变动。
