独立董事制度起源于美国，最初被称为“外部董事”，是指董事会中聘请一些不在公司全职工作、其董事津贴也与业绩无关的外部人担任董事会成员(Donald C.Clarke，2007：73-111)。1980年之后，随着美国公司的股权分散化程度不断提高，外部董事的独立性受到资本市场更多的关注，“独立董事”得以确立并呈现普遍化。上市公司几乎都在有关管制要求的基础上对董事“独立性”定义，并确立了由“独立董事”组成的提名委员会来选择新“独立董事”的规范(鲁桐，2002)。从2001年开始，中国证监会引进独立董事制度，但与美国所不同，我国的上市公司大多数是由控制性股东来选择独立董事。这样能够让独立董事按照有关法规要求勤勉尽责的激励，除了有限的报酬，就是他们对自己声誉的在意和爱惜。本文通过建立一个理论模型来探讨独立董事的声誉与其行为之间的关系。 一、问题的背景 独立董事制度是一个典型的美国现象。建立这一制度的初衷是在股权高度分散的情况下可以让独立董事代表全体股东对上市公司的经理人进行监督，减少因为经理人行为的不恰当而导致代理问题(Eugene F.Fama and Michael C.Jensen，1983：301-325)。同时，由于独立董事在利益上相对超脱，所以，他们一般不会站在任何个别股东的角度思考和判断问题，也没有理由或激励容忍控制性股东对于公司的掏空行为，这也有助于解决剥夺问题。独立董事制度在美国上市公司里相当普遍，因此，也引起了世界各国的相继仿效(Randall K.Morck and Lloyd Steier，2005；宁向东，2006)。 我国于2001年正式建立了独立董事制度。①然而，由于中国绝大多数上市公司都只有一个控制性股东，不具备高度分散的股权结构，所以，虽然上市公司按要求都建立了提名委员会，但独立董事的提名权实质上是掌握在控制性股东手里的(申富平等，2007)。通常的情况有以下两种：一种是由控制性股东(通常为“集团公司”)确定独立董事人选，然后交给董事会的提名委员会以及董事会的全体会议讨论通过，但讨论大多只是形式；另外一种情况是由上市公司的管理者提出一个建议名单，经过控制性股东同意后再走董事会的程序。也有一些公司采用两种情形并存的方式来确定独立董事。 显然，在这种制度环境下选举出来的独立董事，很难因体制内生的逻辑产生出对公司代理问题和剥夺问题进行监督的必要激励。他们由控制性股东选出，也就没有义务一定要为中小股东的利益而得罪控制性股东。加上我国资本市场炒作风气严重，股价波动性大，股票换手率高(黄范章、徐忠，2001)，中小股东参加股东大会的出席率又非常低，这都使得独立董事缺乏必要的工作压力(宁向东、吴晓亮，2009)。唯一的例外是来自于中国证监会和交易所的压力。这些监管者要求独立董事每两年必须参加一次专业培训，加强责任教育，同时，也通过处罚和公司治理的专项整治活动增强独立董事的积极履职意识。由此，独立董事会担心自己的声誉受损，并因此考虑到自身声誉与认真履职之间的关系问题。 一般来说，能够被聘请担任独立董事的人，大多是在某一个领域有较为成功的业绩和影响的专业人士(谭劲松等，2009)，如果因为上市公司的问题使其受到连带影响，他们的个人声誉因此受损，则是得不偿失的事情。于是，声誉考量是独立董事在接受聘任邀请以及在董事会中行为并发挥作用时的重要激励和约束因素。也就是说，在我国上市公司独立董事的行为过程中，声誉机制发挥着至关重要的作用。独立董事是否接受控制性股东的邀请进入上市公司任职，其在上市公司董事会中会表现如何，他在怎样的情况下会选择继续留任或是辞职，这些行为都与董事的声誉考量相关。 本文针对这样的制度背景展开研究。我们关心的是，独立董事在其董事执业生涯全过程中，声誉与行为究竟会呈现出何种逻辑联系。本文试图通过对独立董事声誉与行为之间逻辑关系的解析，为深入理解独立董事的行为机制打下基础。 二、关于董事声誉的定义 为了有效讨论独立董事的声誉与行为之间的关系，首先要对“声誉”这个概念进行定义。本文讨论的独立董事的“声誉”，同经济学特别是博弈论里面“多期博弈模型”讲的“声誉”概念有一定区别。 Kreps等(1982：253-279)首先对经济理论的“声誉”问题进行了系统研究。他们在不对称信息前提下，研究了重复博弈中经济主体之间合作行为中的可信性问题，也就是声誉机制对合作均衡的生成影响问题。这篇论文构建了经济学研究声誉问题的主要框架，而研究方法主要是基于多期的博弈模型。“声誉”这个概念也更多地与策略行动的“可信性”问题相关联，即把声誉看成是影响后期博弈活动的重要因子，因为声誉会影响到博弈各方对于后续战略性行动的选择集(Sylvian Sorin，1999：274-308；龙小梅等，2009)。 本文所讨论的“声誉”，并不仅限于经济理论或博弈论中所涉及的内容，我们力图使声誉这个词回归到其原来的含义上，主要是指包括自我认知和他人认知的“声望和名誉”。声誉是声誉主体通过一系列活动在外界所形成的、可以被利益相关方或公众加以记忆的评价和影响力，而被认知到的声誉可以在未来对于声誉主体的效用形成影响。我们也可以更简化地把“声誉”表达为公众对特定对象某方面特征或综合特征的估计值。在本文的研究中，我们忽略掉声誉认知的不对称问题。假定自我认知的声誉和他人认知的声誉是完全相同的。当然，因此会忽略掉很多重要的推理。 从实际情况看，独立董事在接受公司聘请之前，往往都具有了一定的社会声誉。他们可能是知名的技术专家、法律专家、会计师，也可能是非常有名的经济学家或大学教授。作为他们个人职业声誉基础的，是他们的职业能力。这些职业能力的一部分会对上市公司的决策与运作有用，可以成为他们有效服务上市公司的基础，我们将其称为董事的执业能力。而另外一些职业能力，则与上市公司无关。除了职业能力之外，独立董事的职业成功往往基于他们的认真和勤奋，所以，这一方面的声誉对于公司也有着非常重要的影响。
