一、引言 公司治理的本质是以董事会为中心的治理，国务院国资委国有独资公司董事会的建设工作抓住了国有企业法人治理机制建设的核心问题。本文研究的中央企业是指国务院国资委监管的国有独资公司。中央企业规模巨大，居于国民经济的主导产业，在国民经济中具有举足轻重的地位，加之是肩负纳税人的重托，所以中央企业董事会建设与一般上市公司相比具有更重大的战略意义。作为国有独资的中央企业，《公司法》规定除职工董事外，其他董事由国有资产监督管理机构委派。由于实行委派制，对于董事人选产生、来源等就更加需要完善的制度来保障选拔合格的董事人选。因此，目前中央企业董事会改革是一种有益的探索，也是当前国有企业改革中少有的亮点。 在国资委2004年实施董事会建设以前，对国有企业特别是中央企业董事会研究少，人们主要关注的是一般上市公司的董事会研究。在2004年以后对国有企业董事会研究增多，众多学者开始关注国有企业董事会及中央企业董事会试点工作，陈小洪(2004)、刘银国(2008)、郑海航(2008)等学者对国有企业董事会建设的必要性、国有企业董事会建设存在问题、国有独资公司董事会的完善等进行了研究，秦永法(2007)、刘明忠(2008)等研究了中央企业的董事会试点工作、中央企业董事会设置等问题。 本文试图运用最新的资料及数据，总结7年来的中央企业董事会建设工作，把中央企业董事会建设工作的历史与现状紧密结合、改革实践与理论分析紧密结合，力图全面分析评价并展望中央企业的董事会改革工作。 二、国有企业董事会建设沿革 2004年国资委推行的中央企业董事会试点工作是国有企业改革的重要组成部分，这项改革工作既是1995年现代企业制度试点的传承，也是建立规范的现代企业制度、公司治理机制的一次升华。 1、1995年国家经贸委领导下的现代企业制度试点中的董事会制度尝试 从1978年党的十一届三中全会开始，我国国有企业改革先后经历了放权让利、实施承包制、转换企业经营机制等阶段，1992年党的十四大提出我国经济体制改革的方向是建立社会主义市场体制，1993年党的十四届三中全会提出我国国有企业改革的目标是建立现代企业制度。从此，我国国有企业改革进入了建立现代企业制度的新阶段。2004年开始的中央企业董事会试点工作仍然是建立与完善现代企业制度的继续。 1994年，国务院决定选择100家国有大中型企业进行试点。之后，在国家经贸委的领导下，按照“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”的基本要求，推进了现代企业制度试点工作。尽管现代企业制度的试点工作取得了很大成绩，但是，在建立现代企业制度过程中，仍然存在着一些问题有待于进一步深化改革加以解决。一方面，还有一批国有企业特别是大型国有独资企业仍然没有按照《公司法》实施改制，更没有建立董事会；另一方面，按照《公司法》设立的国有独资公司，也没有建立起权力机构、决策机构、监督机构和经营管理者之间的制衡机制，主要表现就是董事会成员与经理人员的高度重合，企业的决策权与执行权高度统一，董事会没有发挥出应有的作用。 因此，为增强国有企业特别是大型国有独资企业的竞争力，对大型国有企业进行公司制改造，进而建立并完善公司权力机构、决策机构、监督机构和经营层之间的制衡机制就成为国有企业改革的重点工作。 2、2004年国资委领导下的中央企业董事会试点及建设规范董事会阶段 2004年2月，国务院国资委决定选择部分中央企业进行建立和完善国有独资公司董事会试点工作。2004年6月，国务院国资委下发了《关于中央企业建立和完善国有独资公司董事会试点工作的通知》，中央企业董事会试点工作正式拉开序幕。从2005年10月18日第一批试点企业之一宝钢集团有限公司董事会试点工作会议召开，截止2009年底，共有22家国有独资公司开展了董事会试点工作。 为了加快推进中央企业建立健全法人治理结构工作，国资委董事会建设工作从2010年进入建设规范董事会的阶段。截至2011年6月30日，又有8家企业建设规范董事会，前后一共有30家中央企业建立健全公司法人治理结构。① 在30家中央企业中，中国铁通、攀钢集团公司已经分别并入中国移动和鞍钢集团，不再属于国务院国资委直接管辖的企业；中国铁道建设集团公司及中国铁路工程集团公司已成为整体上市公司，已经不属于国有独资公司。所以，这四家企业没有放入研究范围之内。因此，本文从30家企业中选取了26家符合要求的样本研究中央企业董事会建设情况。 三、中央企业董事会建设过程中的主要举措 26家样本企业分别制定或修改了公司章程，制定了董事会及其专门委员会议事规则等有关制度，办理了企业变更工商登记手续，组建董事会各专门委员会，任命董事会秘书，设立董事会办公室，采取了一系列的深化改革的措施。 1、完善了公司章程、董事会议事规则等一整套公司治理的规章制度 董事会试点及规范化的中央企业依照《公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规，制定或修改公司章程。根据《国务院国有资产监督管理委员会关于国有独资公司董事会建设的指导意见(试行)》(以下简称《指导意见》)，结合本企业实际，制定有关董事会建设的各项规章制度。其中，有关董事会的职责、组成、下设专门委员会和办公室、重大事项决策制度、会议制度，董事的权利与义务责任、董事会秘书的职责、董事会与出资人的关系、董事会与总经理的关系等内容都纳入了公司章程。企业制定和完善的一系列公司治理规章制度如表1所示：
