内部人控制是指企业在法律名义上属于股东所有的情况下，企业内部人员——经营管理人员和普通职工掌握了企业的实际控制权。这种实际控制权包括对企业财产的决策权、使用权、处置权以及相当大部分的剩余控制权和剩余索取权。 一、美国、日本企业中的内部人控制现象 经济学家勒纳（Robert.J.Larner）于1966年调查了美国1963 年最大的200家非金融公司的控制类型，并与1929年的情况相对照， 发现“管理控制型”企业不仅大量存在，而且在公司总数中所占的比例比1929年大大上升（见下表）。 美国最大200家非金融公司资产控制情况（%） 控制类型 1929年1963年 私人控制40 多数控制21 少数控制14 11 法律控制22 3 管理控制58 85 企业史专家钱德勒认为这种“所有与控制相分离”的现象是美国企业史上的一次“管理革命”，并把这类企业称为“经理式企业”：企业内部人——经理控制了企业。 日本的企业也是内部人控制的。日本的企业集团是由其属下企业的经理组成“经理会议”，以集体领导为基础来进行集团整体战略决策的。这一经理群体位于企业集团体制的顶点，取得了对企业集团的支配地位。日本企业的经营管理组织，是由常务、经理等上层管理人员构成的公司干部会与一般管理人员构成的总务部组成。与此相对作为企业最高决策机构的股东大会，则是有名无实。日本大企业的经营者，绝大多数是从企业内部的一般就业人员中逐级提拔上来的，他们基本都是对企业贡献最大，而且又有领导能力的人材。虽然随着在企业内地位的上升，他们会拥有一定的股份，但是他们的股份只占企业总股本的很小比例，极少有能进入前十名股东的经营者，他们的股份并不足以使他们成为所有者。 由美国、日本这两个世界头号、二号经济大国的企业中普遍存在内部人控制现象这一事实，可以说明两点，第一，内部人控制有其必然性；第二，内部人控制不一定会导致企业亏损、资产流失等低效率现象。 二、内部人控制的必然性和积极作用 内部人控制是社会化大生产及“所有和控制相分离”的结果，它的出现和存在是有其必然性的： （1）股东不具备经营管理企业的专业知识、经验。 作为企业创立者的股东（一般是独资或合伙的），对于企业所属行业的情况、经营管理企业的专业知识和经验，都有较深的了解，但是当他们的后代继承了企业的所有权时，往往已不具备与祖辈同样的专业才能了，因此，他们只能把经营管理企业的控制权交由专职的支薪经理掌握。 （2）股权分散化的结果。现代化大生产需要相当大规模的投资， 这种大规模投资所带来的巨大风险，是单个或合伙投资者难以承受的，这就需要从社会上募集资本，使股权分散化。在股权分散化的情况下，一方面每个股东的股权都不足以控制企业，另一方面，每一个股东为有效控制监督企业所要化费的机会成本与他拥有的股权份额相比太大，而其控制监督的收益却要被所有股东分享，因此，除非股东本身成了该企业的专职经理，否则他们不具备在高阶层决策中起支配作用所需要的信息、时间和经验，他们就会放弃控制企业的努力。 （3）信息不对称。 企业内部人员掌握了有关企业运行的所必需的信息。这些信息包括企业的投资风险、财务状况、员工能力、管理细节等方方面面的内容。谁掌握了这些信息谁就是企业的实际控制者，不直接参与企业经营管理的外部人，不论是股东还是债权人是难以全面准确地获取这类信息的。 内部人控制企业是现代企业演进过程中“所有与控制分工”的必然结果，内部人控制企业对于促进企业经济效率的提高也是有积极作用的。 首先，内部人控制了企业后，由于拥有了较大的自主权力和相应的地位，他们的成就感和荣誉感得到了一定满足，他们有努力工作的积极性；另一方面，内部人也控制了相当部分的剩余索取权，他们的自身利益与企业业绩密切相关，为企业作出最佳决策最终也是为了自己，他们也会努力工作，并会以长期的整体的眼光来作出决策。 其次，正确决策所必不可少的信息大部分靠在企业中劳动的人们通过每天的工作加以积累。拥有这些信息及现场经验的人们进行决策才能使信息得到有效利用，作出正确的决策。 上述分析表明，内部人控制是适应现代化生产的现代公司制企业的伴生物，是符合社会生产大规模和专业化要求的，美日等发达国家企业的运转结果也充分证明了这一点。这也促使我们思考并得出下面的结论：包括我国在内的转轨国家的国有企业改革，在出现内部人控制现象的同时所出现的经济效益大幅下降，企业资产大量流失等问题，不是内部人控制的必然产物，而是有着其他方面或许是更深刻的原因。 三、缺乏相应的制度安排，是出现内部人控制下的效益下降、资产流失的根本原因 内部人控制已经成为现代公司制度的一项特征，内部人控制也是有利于企业经济效率提高的。但是，现代公司制度除了内部人控制以外，还有一系列其他制度安排，如有限责任制，出资者可以通过在证券市场上转让股权而退出企业，等等。这些制度安排是现代公司实现高效率运营的必要保证，少了任何一条，都有可能产生效率损失，出现效益滑坡、企业资产流失等问题。转轨国家的企业改革，正是在实现了内部人控制这一制度安排的同时，未能构建相应的另外一些制度安排，才陷入了目前的困境。下面是我国国有企业改革在制度安排上缺陷：
