一、“三角兼并”模式的战略定位和操作流程 （一）“三角兼并”模式的总体思路和战略定位 我国公司并购实践中因运用资产重组、债务重组和产权重组方式的不同，存在着“购买股权式”、“企业兼并式”、“购买资产式”、“承担债务式”等多种模式。近年来广泛运用的“三角兼并”模式，又称“间接收购”，其总体思路是：收购公司首先设立、组建控股或全资子公司，再通过子公司对被收购公司（目标公司）实施兼并收购、资产重组和业务整合，从而使收购公司较为隐秘、便捷地实施其长期发展战略，间接持有被收购公司的股权，成为被收购公司的实际控制人。“三角兼并”模式能够充分利用现有稀缺资源，在不同企业间弃弱济强地组合、配置，从而优化企业资产、负债和产权结构，扩大生产规模，降低交易成本，提高运行效率，实现资本的保值增值。 在战略定位上，收购公司对被收购公司的债务不承担责任，而是由其子公司承担。收购公司对子公司的投资是象征性的，资本可以很小，因而这样的子公司又叫“空壳公司”。设立空壳公司的目的完全是为了收购公司而不是经营。被收购公司的股东通常并非从收购公司的子公司、而是从收购公司获得现金或有价证券。“三角兼并”模式可以避免必须由公司股东表决才能决定是否兼并的复杂手续。因为新设立的子公司虽是独立法人，但控股股东就是母公司（收购公司），母公司的董事会有权决定子公司的兼并事宜，同时收购公司对被收购公司的债务只承担间接有限责任。另外，该模式也不必像直接收购上市公司股权那样做过多的交易信息披露，因此这种方式还有可能被上市公司管理层引为实现MBO（Management Buy-out）或管理层持股的另一较为隐秘的途径。 （二）“三角兼并”模式的操作流程 “三角兼并”全过程从“立项”→“策划”→“谈判”→“实施”→“整合”，是一个动态的、渐进的过程。该模式的具体操作流程主要表现为：收购公司设立、组建控股或全资子公司→寻找、筛选与推荐目标对象→聘请财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估师事务所等专业团队赴实地进行初步考察，并着手开展目标对象的前端调查工作和设计并实施兼并、收购方案→收购方通过子公司与各专业团队分别签订保密协议及独家（代理）顾问协议→开展清产核资、财务审计和合理评估工作→开展由专业团队派员参加的并购谈判与公关协调工作→协助实施兼并、收购的尽职调查工作→收购公司通过子公司与被收购公司（目标公司）双方达成共识，确定产权底价，签署兼并协议，进行转让价款的管理→资源整合咨询→与相关政府主管部门进行沟通和协调，编制相关法律文件，协助完成报批、备案、审批与产权过户工作。 二、“三角兼并”实施过程中的风险管理与规制 公司并购是一项复杂的系统工程，也是一项高技术内涵的经营手段。为了保证收购方的投资和收益安全，降低并购伴随的风险，“三角兼并”实施过程中应采取积极措施强化风险管理与风险规制： （一）收购公司实施“三角兼并”之前，首先要弄清被收购公司的性质，是国有企业、集体企业、私营企业、混合所有制企业，还是承包租赁制企业；再根据被收购公司的具体性质、股权结构、产权特点调整收购公司的战略意图。 （二）“三角兼并”过程涉及多种不同专业，多专业密切合作是适应其内在统一性、完整性的需要，要最大限度地实现信息资源和人力资源的共享。 （三）“三角兼并”项目的复杂性要求赋予项目管理制度更多的新内容，并购项目管理体系中要增加严格的内部防火墙制度、止损与避险制度、项目小组风险管理负责人制度等，确定项目所需的管理及实施结构、人员结构、时间安排流程和资源分配系统。 （四）信息不对称甚至错误，是实施“三角兼并”的最大陷阱。 （五）资产的定价问题是目前企业实施“三角兼并”时遇到的最大难题。 （六）关于资产评估、确定产权底价、签署兼并协议和转让价款管理问题。 （七）财务风险乃企业的最大风险。 （八）产权交接时，双方的国有资产移交，需在国有资产管理局、银行等有关部门的监督下，按照协议办理移交手续，经过验收、造册，双方签证后，会计据此入账。 （九）关于权利义务的承担和职工的安置。
