公司治理（Corporate Governance）所要研究和解决的问题是如何使资金的提供者按时收回投资并获得合理的回报（Shleifer and Vishny，1997）。它构成建立在高度专业化分工基础上的现代公司制度运行的核心。世界银行的一份报告指出，“中国目前通过完善公司治理以推进企业改革的做法，可以视为是市场经济转变最后阶段的序幕”（坦尼夫，张春霖，白瑞福特， 2002）。对公司治理问题的研究显然对于提高中国现代公司的治理效率，从而最终推进企业改革不仅具有重要的理论意义，同时还具有重要的现实意义。 本文对公司治理机制理论研究（Theoretical Research）的文献进行综述。所谓公司治理机制（Corporate Governance Mechanism）指的是公司的投资者或者利用法律以及公司章程等对投资者权益保护的规定，或者借助市场竞争的自发选择，或者在公司治理理论指导下通过人为地制度设计等来实现的公司控制和降低代理成本的各种机制和制度安排的总称。公司治理文献（见Denis（2001）等）按照机制设计或实施所利用资源的来源，把公司治理机制简单区分为内部与外部控制系统。 一、外部控制系统 外部控制系统（External Control System）指的是尽管机制的实际实施超出了公司资源计划的范围，但仍然可以用来实现公司治理目标的各种公司治理机制总称，它包括公司治理的法律和政治途径。产品和要素市场竞争、公司控制权市场、声誉市场等。 1.公司治理的法律和政治途径 Shleifer and VishnyI（1997）认为，公司治理首先是一个经济问题，它还是一个法律问题，甚至是资本社会化后，减少经理人对投资者“剥削”的政治问题。公司治理文献通常把外部融资理解为企业作为法人与资金提供者的合约。资金的提供者以牺牲资金的使用权（实际控制权）为代价，获得对资金的剩余控制权力。对合约当事人权益的规定、解释和实施显然离不开法律的保护。公司治理的法律途径在公司治理机制中处于基础性地位。La Port，Lopez-de-Silanes，Shleifer， and Vishny（1998，2000）的经验研究发现，各国在股权结构、资本市场和分红政策上的差异与投资者在法律上所受到的保护程度密切相关。 然而，由于经理人（董事）向投资者所担负的诚信责任（Fiduciary Duties）在法律上的可证实（Verifiable）的困难，Jensen（1993）无奈地指出，法律、政治和管制系统在约束经理人的挥霍行为时，并不是一件十分锋利的武器（A Blunt Instrument）。 公司治理的政治途径对于实现法制化的市场经济国家而言，更多的是借助公司治理的法律途径来实现。我们以美国20世纪80年代和90年代掀起的接管和反接管浪潮为例。90年代中期，美国50个州中多达41个州通过反接管法案的局面的出现就是由美国200个最大公司的首席执行官组成的“商业圆桌会议”（The Business Roundtable）施加政治影响的结果。当面对不希望发生的接管威胁时，反接管法案的颁布可以使经理人手中的权力比以往大大增加。 此外，政治因素的考虑对一国法律的制定产生深刻的影响。Roe（1990）研究了美国法律体系限制金融机构控制大量股份的原因。他提供的证据表明，限制的动机部分来源于公众对金融整体稳定离不开各个组成部分稳定的精神信念，以及公众对强大金融机构缺乏信任等事实所形成的对政治家的巨大压力。 Pagano and Volpin（1999）通过分析政治决策对投资者保护程度的影响，发展了公司治理的政治经济学理论。他们证明，由于对于大多数国家的法律而言，对雇员的保护与对投资者的保护负相关，因而，法律规定是谋求高投资者保护程度的企业家与谋求高雇员保护程度的雇员的政治妥协。他们的理论预测得到经济合作与发展组织（OECD）所提供的经验证据的支持。 对于美国形成不同与欧洲大陆的公司治理体系的原因，Roe（1999）所给出的一种新的解释是，美国的意识形态与在欧洲很多国家居主导地位的社会民主思潮不兼容。在欧洲，一个国家被赋予在不同阶级平衡的社会责任，通常以降低的效率水平为代价换取更多的公平。公司治理体系的不同更多的是意识形态的因素，而不是单纯由经济因素造成的。 2.产品和要素市场竞争 产品（要素）市场竞争不仅是市场经济条件下，改善整体经济效率十分强大的力量，同时，它在公司治理方面也发挥重要作用。如果一个现代公司无法按竞争性价格销售它的产品，通常与该公司存在严重的代理问题有关。它或者是由于经理人的挥霍浪费，或者是由于缺乏约束经理人行为的有效机制。在最严重的情况下，拙劣的公司业绩会导致公司陷入财务困境，甚至破产倒闭。 尽管产品（要素）市场竞争是对公司治理长期发挥作用的力量之一，然而，它同样远不是一个富有效率的治理机制。首先，作为一种公司控制力量，产品（要素）市场竞争总是在事后（代理问题发生后）发挥作用。相对于其他治理机制，作用十分迟缓，以至无法及时挽救很多在公司治理上存在问题的公司，造成社会资源的浪费；其次，尽管产品市场竞争可以降低资本的收益，从而减少经理入侵吞股东资产的数量，但它不能从根本上阻止经理人对竞争性收益的侵占。正如Jensen（1986）所指出的一样，产品和要素市场的监督力量对于新的和存在大量经济租或准租的活动而言十分微弱。这里所谓的经济殂（Economic Rents）指的是一项活动中所创造的超过资源的机会成本的收益；而准租（Quasi Rents）指的是超过资源的短期机会成本的收益部分。形成经济租或准租的活动通常会产生大量的自由现金流。
