中图分类号：F276.6文献标识码：A文章编号：1672-7835（2004）02-0054-05 一 股权结构与公司治理模式 股权结构是指公司股东的构成，包括股东的类型及各类股东持股所占比例、股票的集中或分散程度、股东的稳定性及高层管理者的持股比例等。股权结构对公司治理结构有重大的影响，它是公司治理结构的基础。综观世界各国的股权结构与治理结构，虽然在产权多样化、流动性、资本社会化运作与企业制度安排方面基本相同，但在具体的股权结构和控制运行方式上却各具特色，其中德、日、美公司的股权结构与治理模式最具代表性。 （一）德、日公司的股权结构与治理模式 虽然德国和日本在许多方面都存在差异，但其股权结构与公司治理却有着共同之处。德国与日本公司的一个特点是股权集中，企业的资产主要来源于银行和其他非金融机构，加上其他法人所持股份，比例更高[1]。不仅如此，大公司之间交叉持股的现象普遍，控制公司股权的主要是法人，包括金融机构和实业公司。虽然这两国也有发达的股票市场，但对于公司筹资以及监控公司来讲，发挥的作用相当有限。法人股东与机构投资者有本质区别：机构投资者是为了确保受益人的利益而持有公司股票，股票所有权归受益人，而法人股东则是法人企业为稳定交易伙伴之间的相互利益关系而持有其他公司的股票，它持有该公司股票的目的是要影响公司的决策。资本结构不同，对应的是不同利益集团在企业目标结构中所处地位的不同。在德国和日本，绝大多数经理认为企业的存在是为所有者利益集团服务的，由于这种法人之间的相互持股，使公司的股权结构非常稳定，从而使企业兼并或收购很难发生，更重要的在于，法人股东的权益行使是由法人企业经理人员实现的，这就造成了经营者主宰公司的现象。因证券市场发展的限制，企业融资更多地不是通过市场进行直接融资，而是通过银行信贷等间接融资方式。公司对银行信贷融资的依赖，使银行与企业关系变得更为紧密，银行持有公司的巨额股票，形成了主银行制度。主银行不直接干预公司的业务活动，但通过财务状况的变动来监督公司的行为，或当发现公司经理人员的不轨行为时，可通过表决给予惩罚。若干稳定的大股东的存在和交叉持股形成了德、日内部控制型公司治理模式。 （二）美国公司的股权结构与治理模式 美国公司以股权分散和总经理持少量股份为特征，企业资产主要来源于个人与机构投资者[2]。一般股东与企业关系有所淡化，但是机构投资者与企业的关系有所加强，投资股市的机构主要是养老金、人寿保险、信托投资等非银行机构。由于股权分散，股东缺乏专门的知识和信息，难以对公司经营提出意见，而众多分散的股东要相互取得联系并达成一致协议来监督公司经营者，势必要付出高昂的监督成本。因此，使得一般股东没有兴趣直接监督和约束公司经营者，而是把兴趣转向关注股票收益率的变化上。如果股东对公司经营状况不满意，他们会更多地使用“用脚投票”，即当公司业绩不佳时，便在股票市场上迅速抛售股票，以降低风险。股东在股票市场上抛售股票，会造成公司股票价格的大幅下跌，在客观上给公司造成了外部压力。其一方面是股价下跌，减少了经理人员的收入，另一方面，使得并购者有机可乘，他们大量买进股票，一旦达到控股地位，便会改组公司，使现有经理人员面临失业的风险，因此，经理人员为保住自己的职位，不得不努力工作。同时美国采用严格的规制，发挥法律在公司治理中的作用。比如：要求上市公司按季度披露财务报表，严格限制内部人利用未公开信息从事公司证券交易。证券法还要求内部人必须定期向证券管理部门汇报其拥有和交易公司股票的情况。在这种企业运做的高度透明和比较完善的立法体制环境下，公司治理结构，一般不实行监事或监事会制度，监事会职位由独立审计员和独立董事来承担。独立董事监督经理人员的行为，同时还依靠社会机构如股票交易委员会来监督经理人员的行为，还聘请独立审计员和独立会计师，通过财务审计来约束经理人员，从而构成双重约束机制。可见，在美国实行的主要是依托市场作用的外部控制型治理模式。这种治理模式有几个最基本的制度条件，就是产权清晰和高度分散的股权结构以及完善发达的资本市场。 （三）我国公司的股权结构与公司治理模式存在的缺陷 我国目前上市公司的股权结构比较复杂，主要有三类股东：国家、社会法人及个人。其中国家股和法人股不能在证券市场上流通。表1列出了我国上市公司的股权结构。 表1 我国上市公司的股权结构（2001年12月31日） 股本股份效额（亿股） 所占比例（％） 1）未流通股3347.68 65.44 国家股 349.22 45.93 境内法人股 7555.32 14.77 外资法人股 86.68 1.69 筹集法人股 100.74 1.97 内部职工股 19.53 0.38 其他（转配股）35.71 0.69 2）流通股 1767.58 34.56 A股 1323.4 25.87 B股 166.89 3.26 H股 277.29 5.42 3）股份总数5115.26 100.00 资料来源：《经济参考报》，2002年1月23日。 由表1可以看出我国上市公司股权结构的主要特点：未流通股占上市公司总股本比重很大所占比例为65.44％；股权高度集中，主要持股主体为国家和法人，其中国家股为45.93％，法人股为18.43％；国有股所占的比例过高，处于绝对控股地位。 公司治理模式是由公司内部治理机制和外部治理机制构成的。在我国上市公司中，内外治理机制均存在不少缺陷。公司治理的本质是解决所有权与控制权相分离而产生的代理问题，是在产权诸项权能的基础上形成的，合理的产权制度安排是有效公司治理的必要前提和基础。目前，我国上市公司中，国有股权占绝对控股地位，但由于国有股权的有效主体缺位，致使国有产权虚置，以国有股为主导的上市公司内部人控制严重，大股东对企业的监控机制难以建立。我国上市公司的法人股更多的是原企业的“公共财产”，仍然避免不了传统体制下“国家财产”、“公有财产”产权模糊的状态，法人股中相当一部分国有产权占控制地位，在这种情况下，经理是由国家任命的，具有双重的身份和人格，从而弱化了法人股东的约束。我国上市公司的社会公众股占股本的比例仅为1/3，分布极为零散，持有者多为个人股东，由于他们参与公司治理的收益和成本不对称，普遍存在“搭便车”的心理和行为，没有意愿也没有能力参与公司治理。 通过对上述股东成分的分析，可以看出我国上市公司内部治理机制不能有效地发挥作用。
