关于在我国建立企业经营者股票期权激励制度的看法及建议

      1999年中共十五届四中全会决定要求“建立和健全国有企业经营者的激励和约束机制”，明确国有企业可以继续探索“试行经理（厂长）年薪制、持有股权等分配方式”。

      为了把我国的股票期权制度建立在更扎实的基础之上，国务院发展研究中心、经贸委、财政部、证监会发起，中组部、中央企业工委、人事部、科技部、劳动社会保障部、国家税务总局、国家工商总局、国务院法制办、国务院体改办参加，共13个政府机构及国家外汇管理局、部分企业的有关人员成立了《中国企业经营者激励约束机制及有关政策的研究》课题组。本报告及附录反映课题组的主要认识和建议。

      一、股票期权：含义及国外的情况

      1.股票期权（Stock Optins）是一种与股票增值收益连动的长期激励制度，是全面薪酬体系的重要部分。现代公司的薪酬制度视员工薪酬为一个薪酬组合（又叫全面薪酬，Total Compensation；或薪酬包， Compensation Package）。薪酬组合一般包括基本工资（Base Salary），年度奖金（Annual Bonus）， 两者合称为短期报酬； 长期激励（Long-term Incentives），包括股票激励和现金激励等多种方式；福利（法定和补充的，Qualified and Supplemental Benefits）、特殊津贴（Perquisites）等组成部分（见图1）。

      

      图1 全面薪酬的构成

      股票期权是公司给股票期权受权人按约定价和数量在约定时间购买股票（行权）的权利。

      公司股票价值的基础是公司内在价值和发展前景，因此股票激励尤其是股票期权激励是将公司长期价值与受权人利益捆绑一起的主要方式。

      股票期权激励方式基本构架如图2所示。 在约定的行权期股票市价高于约定价（行权价）时，受权人会向公司购买股票（行权）获得价差收入，以后还可通过股票转售获得股票增值转让收入，两种收入的合计，就是受权人获得的股票期权收入。股票市价低时被授予者可不买股票。受权人收益与股票市价、行权条件、税制有关。

      

      图2 股票期权制度收益构架

      股票期权激励作为一种长期激励方式的主要优点是：薪酬价值与股票价值挂钩，有利于被授予者与股东形成共同的利益和价值偏好；具有长期激励作用，因为股价持续升高归根结底源于投资者对公司未来回报的预期；股票奖励的现金流成本较低；被授予者必须支付购股成本，约束较强；有鼓励被授予者在公司长期工作的“金手铐”作用；有利于发挥资本市场对公司及其经营者的监督、激励和约束作用；股票期权有多种方式，可和其他的股权激励方式结合安排，以适应企业的不同需要。

      实行股票期权也有问题和风险：公司真实价值和股价可能不一致；持续“牛市”时经营者股票期权收入过高，与一般员工收入差距过大；会稀释股本，回购股票时占用公司资金，CEO行权时可能有短期行为； 受权人收入在行权但未售股而股价又跌至行权价之下时，将同时承受行权时纳税和股票跌破行权价的双重损失。

      2.发达市场经济国家重视实行股票期权制度。股票期权是美国上市公司及拟上市公司、高科技公司最重要的长期激励方式。大公司实行股票期权激励的比重越来越大，公司经营层（CEO等5人）长期激励占全部薪酬的比重，年收入100亿美元以上的公司1985年为19％，2000 年上升到65％，1999年美国最大的100家大公司的79％对经营层使用了股票期权奖励。美国未上市的新创企业重视实行各种股票激励制度。股票期权占收入比重，最高经营层高，一般专业人员低；授予范围在传统产业主要是高中层，而在IT业甚至是全员。美国股票期权受权人在一定条件下可得到税收优惠待遇，这反映政府支持实行股票期权制度，同时力戒其负面影响。近年美国股市下跌引致对股票期权的诸多批评，但一般估计由于市场竞争激烈、高水平的高管人员稀缺、股东日益重视长期激励作用，股票期权仍将是对高管人员长期激励的主要方式。

      日本、欧洲开始引入股票期权制度。日本首先是企业界早在90年代初就开始考虑引入股票期权制度。1995年9月， 索尼公司用可转换债权模拟方式成为日本首家引入股票期权制度的公司。1997年5月， 日本修改公司法，一般上市公司有了引入股票期权制度的法律依据。目前，日本已有300多家上市公司引入股票期权制度。90 年代中期以后欧洲许多发达国家也修改法律引入股票期权制度。股票期权等长期激励薪酬占公司高管人员薪酬的比重，2000年欧洲公司已达18％，日本公司为2％， 但高技术公司高达15％。