“进与退”的问题是钳制人生的重要哲学问题，人生的许多关口都是在“进与退”中痛苦抉择。“进”是人生发展的趋势，是无数人孜孜不倦追求的目标，是似乎更顺应人类天性的选择，“进”，乃人心所向，众望所趋，无可厚非；“退”却倍遭非议，倍受冷遇，面对“退”，尤其是辉煌未尽的“退”，无甚保障的“退”，许多人倍受煎熬而无所适从，“‘退’一步海阔天空”之境界似非人人得以修炼之正果，退的“尴尬”、“狼狈”、“痛楚”，总之一句话“被动”的例子比比皆是、屡见不鲜。中国改革开放20年，开放之初的功臣、现今无数国内外知名企业的元老们，经历了二十几年开放的风风雨雨，当年汗撒边疆、浴血奋战的壮士今已步入暮年，或虽仅逾“不惑”之年，而未及“知天命”，但“征战”已久，“所有的本事都已经用完”，已经没有了后继力。“元老退路”的问题或者说“企业家”的退路问题，似乎在一夜之间摆到了我们面前，并且是以最急切的姿态等待着最佳的解决。“退”是必然趋势，只是时间的早晚而已，但怎样的“退”才能够既照顾元老们的历史贡献，让他们退的安心、值得、无后顾之忧，又不因元老们的“退”而影响到企业进一步的发展与强盛，是解决“退路”问题的根本与关键。倪润峰的“退而不决”、张国端的“猝然下课”、周厚健的“边打边退”、以及华帝七老板“管理权换股权”的“集体退出”，似乎都算一种选择，但又似乎都不能代表一种趋势，展示一幅蓝图。中国的企业家本来就以其独特性而倍受关注，“元老问题”、“元老的退出机制”更因其紧迫性而使世人瞩目，且亟待探索解决之路。西方国家中用以解决企业兼并收购中对高层管理人员补偿的“金色降落伞”机制，似乎为我国企业解决“元老问题”提供了一种思路、展示了一种前景，值得我们研究和借鉴。 打开诱人的“金色降落伞” “金色降落伞”计划是西方国家中高级管理人员雇佣合同中的一项保证条款，80年代初伴随着企业收购兼并硝烟的兴起而日益盛行。“金色降落伞”是指由于公司被接管或所有权改变等突发事件而使公司的主要经理人员被毫无理由的解雇或被新班子降职或免职，则公司要根据该项条款保证他们得到一笔相当于数年工资的解雇费。根据美国国内税收法案280G条款的解释，突发事件主要指以下两种情形：公司的控制权或有效控制权的改变；或者公司主要资产所有权的改变。所有权或控制权的改变具体是指以下情形： a第三人购得公司公开发行的50%以上的普通股权； b多数在职的董事会成员无理由的拒绝形成起码的董事会多数； c公司彻底的清算或解散； d公司全部或绝大部分资产的出卖； e由于企业收购、兼并或重组，所有或绝大多数的股东立刻抢先拥有由于兼并收购事宜而产生的公开发行的股权。 金色降落伞尽解烦忧 “金色降落伞”之所以很快在西方盛行，除收购兼并战这一外部条件的充实外，还因为“金色降落伞”计划被认为具有以下优点： ①吸引并留住高层管理人才，提高公司的稳定性。这是金色降落伞计划的最主要也最重要的作用和优点。金色降落伞计划的保障可以使目标公司在收购兼并几乎威胁到每一个公司的情况下，更容易吸引到优秀的管理人员，解决他们的后顾之忧。随着金色降落伞计划在雇佣协议中的盛行，没有这项条款的公司在人才的竞争方面将面临劣势。近年来，在美国1000家最大的公司中，有15%已经制定了这种条款，它和公司的股票期权等长期激励机制一样成为公司吸引优秀经理人才的“胡萝卜”。 ②防止盲目的反收购战略。金色降落伞计划的存在使公司的管理人员能够更客观的衡量一项收购行为，而不会因为怕失去工作而不顾自己使股东利益的最大化的义务，对有利于本公司发展的收购行为，仍然采取成本巨大的反收购的行为。 ③通过形成一种控制权的义务提高收购成本而防止敌意收购。即由于金色降落伞计划的存在，企业要兼并或收购目标企业，必然要支付大笔的赔偿金，这必然大大增加了交易成本。如美国著名的克郎·塞勒巴克公司就通过了“16名高级负责人离开公司之际，有权领取3年工资和全部的退休保证金”的条款。这笔费用高达9200万美元，构成收购者的沉重负担。因此，“金色降落伞”和“白袍骑士(White Knight)”、“毒药丸子(Poison Pill)”、“普通股驱鲨(General Shark-RepellentShare)”等一起成为企业反收购的重要战略。 这是一次革命 其实，“金色降落伞”计划的兴起，除了企业兼并收购战的盛行这一外部原因外，其深层次的原因还在于资本领域的革命。本世纪50年代，美国著名经济学家舒尔茨和后来的贝克尔等人提出，人力资本和物质资本具有同质性——都有资本属性，都能够带来收益，而其异质性则表现为人力资本的收益率要远远高于物质资本的收益率。人力资本的作用由此日益受到重视，传统的物质资本在经济增长中的占主导地位的观点受到了挑战。并且在企业的实践中，企业的高层管理人员作为企业的高层决策者，对企业的发展方向，企业的兴衰成败起着至关重要的作用，一个CEO可能会使一个企业起死回生，也可以将一个企业毁于一旦。
