近几年的企业改革实践中，企业的兼并收购已经为多数资产所有者和经营者所接受，并正在成为深化国有企业改革、促进资本合理化流动、加强市场在资源配置中基础性作用的重要手段。企业并购，是以市场为导向的商业行为，在预期效益颇为可观的同时，也伴随着相应的风险。本文仅就企业并购中可能存在的商业风险以及国际上通行的风险分担和避让途径，谈一些粗浅的看法。 为阐述方便，本文所指的兼并与收购（Merger and Acquisition，简称并购—M&A ）暂且定义为广义的企业法人财产权有偿转让以及股权的买卖。并购的对象为“目标公司”，即各种所有制形式的产权清晰的法人实体，目标公司的股东或出资人为“卖方”，收购或兼并方为“买方”。 企业并购中的风险 首先，并购是一种商业行为，以获取商业利润为目的，因此市场交易的风险是客观存在的； 其次，并购交易的对象是一种特殊的商品，目标公司是一种集技术、人才、设备及市场为一体的“活产品”，较人们所熟知的单个产品乃至专利技术等无形资产的交易复杂得多，因而交易过程中伴随着巨大的、难以预测的风险； 最后，在我国目前并购市场发展的初级阶段，多数企业的并购行为仍带有浓厚的行政划拨色彩，尤其是单一所有制为主体的国有企业作为目标公司时，地方政府既是资产所有者的代表，又肩负着稳定社会、保障就业、宏观指导等行政职能。就很难充分考虑到并购交易中存在的所有风险。 经过了数十年的兼并、收购实践，在风险预测方面西方国家总结了大量的经验和教训；下面结合我国的国情和近年来的并购实践，具体地谈一下我国目前并购交易中可能出现的各类风险。 1.合同风险。将要被兼并和收购的目标公司对于与其有关的合同可能管理不严，或由于卖方的主观原因而使买方无法全面了解目标公司与他人订立合同的具体情况；尤其是企业以信誉或资产为他人设定了担保而没有档案资料反映，甚至连目标公司自己都忘得一干二净，只有到了目标公司依法需要履行担保责任时才会暴露出来。因此，这些合同将直接影响到买方在并购中的风险，也就是说如果在签订并购合同时不将这部分风险考虑在内的话，在风险的可能变为现实后将毫无疑问地降低目标公司的资产价值。 2.财务风险。财务报表是并购中进行评估和确定交易价格的重要依据，财务报表的真实性对于整个并购交易也就显得至关重要。虚假的报表美化目标公司财务、经营状况，甚至把濒临倒闭的企业包装得完美无缺，使买方被彻底蒙蔽；另外，财务报表是对过去某一时点或时间段的财务状况描述，由于并购实务中交割日与签约日之间会有一段相对较长的时间，故其制定后财务状况的不良变化，也会影响到买方的权益。 3.诉讼风险。很多情况下，诉讼的结果无法预料或者说无法准确地预料，如果卖方没有全面披露正在进行或潜在的诉讼以及诉讼对象的具体情况，那么诉讼的结果很可能就会改变诸如应收帐款等目标公司的资产数额；而且在某些特殊情况下，如诉讼对象在判决的执行前进行破产清算，甚至会使目标公司作为资产的债权减少到不可思议的程度。 4.客户风险。兼并的目的之一，就是为了利用目标公司原有客户、节省新建企业开发市场的投资，尤其是一些对市场依赖比较大的产业，或者是买方对目标公司的客户这一资源比较关心的话，目标公司原客户的范围及其继续保留的可能性，则会影响到目标公司的预期盈利；从另一角度讲，缺乏融洽的客户关系，至少会在一定程度上加大目标公司交割后的启动投资。 5.雇员风险。劳动力是生产力要素之一，只是在不同的行业作用大小有所不同。目标公司的富余职工负担是否过重、在岗职工的熟练程度、接受新技术的能力以及并购后关键雇员是否会离开等都是影响预期生产成本的重要因素。 6.保密风险。正因为并购交易的双方面临着巨大的风险，所以尽可能多地了解对方及目标公司的信息作为减少风险的一个主要手段是不可或缺的；但是因此又产生了一个新的风险，那就是一方提供的信息被对方滥用可能会使该方在交易中陷入被动，或者交易失败后买方（尤其是在同一行业内）掌握了几乎所有目标公司的信息，诸如配方流程、营销网络等技术和商业秘密，就会对目标公司以及卖方产生致命的威胁。 7.资产风险。公司并购的标的是资产，而资产所有权归属也就成为交易的核心。但是所有权问题看似简单，实际上隐藏着巨大的风险。比如，公司资产帐实是否相符、库存可变现程度有多大、资产评估是否准确可靠、无形资产的权属是否存在争议、交割前的资产的处置（分红、配股）等等都会使买方得到的资产大大少于合同约定的价值。 8.法律风险。随着我国法制的进一步完善，包括并购法律在内的有关法律、法规都将逐步出台，加之已经存在的规范市场主体的法律、法规，便构成了完整的并购法律体系。但就目前来看，有关法律的风险主要集中在目标公司存在的合法性（包括公司设立、变更、年检、注册资金是否充实等等）并购程序的合法性（即内部决议是否有效、是否经过政府有关部门的批准等）。上述方面具备与否，直接影响着并购过程的有效性或者说是并购交易的成败。 9.信誉风险。企业的商誉也是企业无形资产的一部分，很难通过帐面价值来体现。然而目标公司在市场中及对有关金融机构的信誉程度、有无存在信誉危机的风险，则是反映目标公司获利能力的重要因素；建立良好的信誉不易，改变企业在公众中的形象就更难。兼并一个信誉不佳的公司，其实无异于为自己加上一条沉重的锁链。
