德国公司制度的形成虽然迟于英国，但至今也有100多年的历史。在德国的经济发展中，其完善的公司制度作为经济运行的微观基础，对经济稳定发展起了不可低估的作用。德国公司制度最具特色的是其公司内部的权力分配。深入地了解这一点，对构建符合我国国情的合理的公司治理结构有重要的意义。 德国的股份有限公司的权力主要由股东大会、监事会、董事会这三大领导机构掌握，它们分别控制着公司的所有权、监督权和经营权。在这种权力结构中，董事会的地位较为突出，但股东大会和监事会也起着重要的制衡作用。这与英美国家的公司中实行的“董事会和总经理制”相比确有特点，从对经营权的监督有效性来说，有较大的优越性。 1.股东大会。股东大会代表的是公司的所有权，从理论上说，它是公司的最高领导机构。但在股份有限公司的实际运行中，其权限往往受到许多限制。股东大会的职权主要有以下几个方面：（1）选任监事会成员，但它只选任监事会中的股东代表，其他成员则需由其它机关或劳资协议会来选任；（2）决定和批准董事会和监事会的年度工作报告，如年度结算、资产负债表、利润分配方案等；（3）选任年终结算审计员；（4）修改章程和变更公司类型及合并；（5）批准增加或减少公司注册资本、发行转换公司债和参与公司债。股东大会可以根据法律和章程的规定，处理其权限范围内的问题，但不行使授予董事会和监事会的权力，也不得给董事会下达指示，除非董事会请它作出决定。 股东大会平时对公司的日常的经营决策不得进行干预，一般只是在一年一度的股东大会上行使规定的职权，而且主要表现在批准董事会和监事会的工作报告和公司利润的分配方案上。如果董事会、监事会或者某位董事、监事的工作报告未被股东大会通过，则意味着解除其职务。股东可以在股东大会上通过要求权、质询权和表决权来实现自己的权限。德国法律规定，代表股份资本5%以上或者代表票面价额100万马克以上股份的股东可以在股东大会议程中安排另外的事项。在遵守某些限制性前提下，股东可以向公司提出建议，要求作出与管理机关的建议相反的决议。股东也可以对于公司的选任问题提出反建议，公司必须把反建议和支持建议均予以公布。股东还可以在股东大会上就会议的议题提出质询，公司董事会一般情况下有义务予以答复。股东行使表决权时，通常按照其股份比例进行表决，即“一股一票制”。不过，德国法律也允许在特殊情况下实行“一股多票制”，但必须先征得州政府主管当局批准。这主要用于国家在关系国计民生的重要行业的参股。另外，有些公司在有关法律制定之前自己已规定的“一股多票制”往往也可以延用下去，法律不予剥夺。如西门子公司在1896年由家族公司变为股份公司以来，规定其家族享有“一股六票”的表决权，尽管该家族目前只占有10%的股份，但实际上仍控制着公司的表决权。在德国，股东可以将自己的表决权委托给全权代表行使。特别是小股东，他们往往将表决权委托给保管银行代行表决权。这种银行平时为股东保管股浆，定期支付股息，股东大会召开之前则向股东送达对每个议题的倾向性建议，征求股东意见，然后按股东的主要看法投票。保管银行作为大量分散的股东的代表，其表决权不受公司章程规定的表决权上限的限制，所以对公司具有相当大的影响力。 股东大会的决议一般只需简单多数同意即可通过。重要的决议，如变更章程、增减公司资本、罢免监事会成员、公司合并及解散等，则需要有代表出席股东大会、股份四分之三以上的多数同意才能通过。 2.监事会。德国股份有限公司的监事会的主要职责是监督理事会的经营业务：监事会可以随时向董事会了解有关公司的一些重要情况，也可以自己或通过专家对公司帐目和记录进行检查，还可以规定公司的某些业务活动须征得自己的同意。董事会必须定期向监事会报告关于公司的经营方向、营利能力、营业过程、资金周转、公司事务的状况和对公司及子公司十分重要的业务活动等情况。监事会对董事会最大的制约，就在它可以任免董事会成员，决定董事会成员的酬金，并在必要的情况下，可由监事会召集股东大会。所以，尽管监事会并不参与公司的实际经营管理，但对公司的经营方针会产生重要的影响。 德国公司的监事会根据公司股本额的大小可由不同人数的成员构成，但一般至少有3名成员，最多不得超过21名成员。在德国，除少数公司外，大多数公司的监事会由股东代表和雇员代表组成。股东代表由股东大会选举产生，但公司章程也可以规定授予某些人或机构有一定的任命监事会成员的权力。雇员代表则由雇员投票选举产生，选举时通常有一定的法律程序，并将选举权按一定比例分配各蓝领工人、白领工人和管理人员。 雇员人数在2000人以上的公司，监事会的表决通常采取简单多数原则，如表决票数相等，主席享有二次表决权。但在选任公司董事会成员时，第一次表决需要有三分之二的多数方能通过。如果不能取得此种多数，需待休会后重新表决。重新表决则只需简单多数即可通过，而雇员人数在2000人以下的公司，其监事会可以制定自己的内部规则，通常要求监事会的决定要有绝对多数才能通过。 监事会成员的任期一般为4年，其任职没有年龄限制。监事会成员可以辞职，在其任期两届后应该卸任，但可以被重新选任。股东大会可以随时以三分之二的多数票罢免其选举的监事会成员，雇员选举的监事会成员亦可随时由雇员投票以四分之三的多数票予以罢免，由外部机构任选的监事会成员则可以随时由该机构予以罢免。在公司内部，监事会成员不能再兼任董事。但同一个人可以兼任多个公司的监事会成员，一些有名望的企业家从至身兼十几家公司监事的职务。但法律规定，最多不能超过15个，被控股公司不得向控股公司派出监事，两个公司也不得互相派遣自己的董事出任对方的监事，只能是一方派出董事出任另一方的监事。监事会成员的酬金由股东大会确定。监事会成员如果失职给公司造成的损失应予赔偿，如果违背公司法有关规定也要承担责任。
