JEL分类号：G32 G34 G38 一、引言 近几十年来，特别是2008年国际金融危机之后，公司治理的重要性得到了充分的重视，学术界内外对公司治理的兴趣也与日俱增。在学术界，公司治理受到多个学科领域的青睐。它不仅受到经济和金融学的关注，还受到法律、管理和会计学的关注①。在学术界以外，咨询公司、企业管理层和领导人亦对公司治理表现出浓厚兴趣。2008年国际金融危机再次引起人们对金融机构的公司治理的关注。本文试图对西方的公司治理研究作选择性的回顾，并对西方公司治理理论和实践作框架性的总结。由于公司治理的文献多且涉及面广，在一篇文章中进行回顾，难度实在太大。基于此，本文无意提供全面而深入的文献回顾，而是进行框架性和选择性的回顾。幸运的是，已经有一些很好的回顾性文章，本文在很大程度上依赖这些回顾性文章。所以本文重点关注已有回顾文献和经典的支柱性文章，如Jensen and Meckling(1976)的关于公司理论的经典文献。对全面回顾感兴趣的读者可以参考Tirole(2001)，Denis(2001)，Becht et al.(2003)和Zingales(2000，2008)。本文没有专门针对中国的公司治理状况进行回顾，有关的研究请参阅Yang et al.(2011)。德国的公司治理进展参见Goergen et al.(2008)。关于金融危机中的金融机构公司治理情况请参阅Erkens et al.(2012)。 对公司治理文献进行回顾可以有不同的方法。公司治理是一个多维的跨学科的研究。很难对公司治理研究用单一框架进行分析。每个人对公司治理机制的分类可能不同。本文借鉴Fan et al.(2011)用来分析新兴市场国家的公司行为的方法来分析公司治理机制，这也仅代表所有分析公司治理机制的一种观点或者方法。比如Gillan(2006)将公司治理机制分为内外公司治理机制，对美国的公司治理研究进行了综述。Denis and McConnell(2003)提供了一个针对非美国的公司治理的回顾。Claessens and Fan(2002)对亚洲的公司治理进行了回顾，Fan et al.(2011)和Claessens and Yurtoglu(2012)对新兴市场国家进行了回顾。由于所有权和控制权的分离，使得投资者容易受到管理者管理不当、资源分配不当、甚至投资者的收益被侵吞的伤害，Hermalin(2010)就此按照管理层的管理不当、分配不当和侵吞投资者投资三方面来进行文献梳理。Fan et al.(2011)提出了一个自上而下的理解新兴市场公司行为的方法。我们借鉴这个方法来分析公司治理机制安排，把公司治理机制安排分为国家层面、市场层面和公司层面。如法律环境、政府规章等作为国家层面公司治理机制，而兼并收购市场、产品市场和经理人市场等作为市场层面公司治理机制，公司层面的治理机制包括董事会作用、管理层激励、股东积极主义和大股东持股等。所有层面的治理机制一起发挥作用来减少代理冲突与代理成本。 由于公司治理的跨学科特点，本文主要是从金融经济学的视角来回顾公司治理领域的主要经典文献和综述文献，偶尔本文会提及其他学科领域对公司治理机制的研究，比如政治经济学、组织经济学和管理学。最后，本文没有回顾企业理论和代理理论，尽管二者是公司治理研究的基石。对企业理论和代理理论感兴趣的可以参考Zingales(2000，2008)和Becht et al.(2003)。 本文接下来的内容安排如下。第二部分是公司治理的概念界定和研究范围。第三部分是国家层面的治理机制安排。第四部分是市场层面的治理机制安排。第五部分是公司层面的治理机制安排。第六部分是总结和进一步研究方向。 二、公司治理的概念 对公司治理的定义涉及谁应该控制公司，公司治理应该代表谁的利益问题②。Zingales(2008)在《新帕尔格雷夫经济与法律大辞典》中定义公司治理为：公司治理系统就是各种约束手段的复杂集合，而这些约束手段塑造了当事人对公司所产生的准租金的事后讨价还价能力。他认为这个定义地贡献是单纯的强调准租金分配方式和产生方式之间的联系。只有聚焦到这个联系上，我们才能够回答诸如谁应该控制公司这样的基础问题。Shleifer and Vishny(1997)认为公司治理要处理的是公司的资本供给者如何确保自己可以得到投资回报的途径问题，认为公司治理的中心课题是要保证资本供给者(包括股东和债权人)的利益。Becht et al.(2003)对公司治理的定义和Zingales(2008)类似。他们认为“在最基本的层面上，当一个外部的投资者想要施加不同于掌控企业的管理层的控制时，公司治理问题产生了。而分散的所有权放大了这个问题，它导致企业不同利益索求者之间的利益冲突，它还制造了投资者之间的集体行动问题”。Hermalin(2010)和Shleifer and Vishny(1997)持有类似的观点。他们建议当投资者不是完全控制公司的人时，公司治理是关注保护投资者利益的。Tirole(2001)定义公司治理为“引起或者强制管理层来内部化利益相关者福利的制度设计”。他认为对公司治理进行经济分析，传统的股东价值方法观点是太狭隘。而Hermalin(2010)也认为以前的研究和政策过度强调了对股东控制的完善。青木昌彦和安藤晴彦(2004)认为Shleifer and Vishny(1997)对公司治理的定义草率地限制了公司治理的范畴。他们建议把公司治理体系看作由三类战略玩家组成：管理者，投资者和工人。他们认为公司治理是取决于演化状态的一系列自我实施的规则(正式或者非正式)，这些规则规制着这些玩家的行为选择。Hart(1995)给出“当两个条件满足时，公司治理问题产生于一个组织。第一，存在代理问题，或者利益冲突，涉及组织成员-可能是所有者、管理者、工人或者消费者。第二，交易成本是那种不能通过契约来解决的代理问题”。
