从历史上看，工业革命的蓬勃发展和企业规模的扩张及与之伴随的技术与管理过程的复杂化，促使以“所有与控制相分离”为主要特征的现代公司制度的形成。在此过程中，这些支薪经理人员逐渐掌握了公司的主导权和控制权，形成事实上的所谓“内部人控制”局面。另一方面，公司的所有者设计出一套正式的制度安排——公司治理结构，对经理人员进行适当制约。公司治理结构的核心是所有者对经理人员激励及监督问题，从而使二者的行为目标在最大程度上保持一致。实际上，由于两者存在的信息不对称，激励不相容以及责任不对等，经理人员未必按所有者的旨意行事，由此代理成本就不可避免。 与美国现代公司制度的形成更多地表现为自发性制度变迁过程不同的是，我国建立现代企业制度[①]更多地表现为诱致性甚至强制性制度变迁过程。政府在推动国有企业公司化过程中起到举足轻重的作用。表面上看，公司化改革轰轰烈烈，大批所谓现代公司被“生产”出来。但实际上，这种政府主导型的公司化改革不可避免地带来很多先天性的制度缺陷。现代公司的核心内容——公司治理结构很大程度上未能有效运转起来。这样，最直接的后果是，内部人控制呈愈演愈烈之势。本文第一部分阐述在国有企业公司化改革过程中，内部人控制有强化的趋势；第二部分对日美两国不同的控制内部人控制的模式进行比较；第三部分比较分析我国控制内部人控制的制度设计思路。 一、我国国有企业公司化重组与内部人控制的强化 从经济学家看来，内部人控制（insider control）是指，在两权分离的现代公司里，经理人员事实上或法律上掌握了公司的控制权，他们的利益在公司的战略决策中得到比较充分的体现，而且这种控制往往通过经理人员与职工的共谋（collusion）来实现的。回顾十几年的改革历程，不难发现，我国国有企业改革基本上可以概括为一个将经营决策权和剩余索取权从中央代理人（政府主管部门）再分配给企业内部成员（经理人员和职工）的渐进过程。在此过程中，内部人控制问题由此产生并发展起来。（张维迎，1995） 现代企业理论认为，企业内部人和外部所有者之间存在信息不对称以及因此引起的对内部人监督的困难是内部成员事实上取得企业控制权的根本原因。在传统计划体制下，强有力的指令性计划使得双方之间的信息不对称情况大大降低了，内部人控制程度较低，但同时也扼杀了企业内部成员的工作积极性。在80年代，国家采用了扩大企业自主权、提高利润留成水平、利改税和承包制等改革措施后，国有企业经理人员的权利比以往任何时候都多，他们可以行使《全民所有制工业企业转换经营机制条例》赋予的14项自主权，尽管有些权利被政府主管部门中间截留。在此期间，国有企业的生产效率获得较大程度的提高。从某种程度上说，国有企业效率的提高是企业内部成员掌握了企业控制权（即实行内部人控制）的结果。但是应当看到，这种没有制约的内部人控制使企业内部权利结构失衡，国有资产不断流失，从而导致消极腐败现象和引发社会不满情绪的严重后果。在这个阶段，内部人控制的具体形式表现为：国有企业经理人员的过度在职消费，包括用公款大吃大喝、公费旅游、住房优惠等，经理人员私设小金库，为他们的过度甚至非法消费提供财政来源；经理人员和职工通过滥发奖金和实物，蚕食国有资产等。 进入90年代后，国有企业改革步入现代公司制度创新的阶段。国有企业公司化是公司制度创新首要的而且最重要的一步。一般而言，国有企业公司化（组建成国有独资公司除外）是打破国家单一所有者格局，引入外部投资者，同时对公司控制权——公司治理结构进行重新安排的过程，其中也必然涉及到企业利益格局的调整。从更广泛的意义上说，公司化还应包括与之密切相关的法律制度、劳动人事制度和分配制度等方面的配套改革。国有企业公司化是所有转轨经济都必经的阶段。在东欧，公司化只是私有化前很短的一段插曲；而在我国，受特殊的政治约束以及渐进改革战略的制约，公司化改革历经的时间不会短暂。这些约束具体包括：国有企业公司化改革后，国有股权仍占绝对控股地位；党的组织部门牢牢掌握对公司高级经理人员的任命权。尽管这种控制是名义上的，但是足以保证转轨过程的平稳；出于社会稳定的考虑，公司化没有大量裁减冗员等。鉴于上述约束条件在短期内改变的可能性相当小，所以公司化只能采取过渡性而非一步到位的方案。 在改革实践中，国有企业公司化的具体模式多种多样，概括地讲，大致有原续整体重组模式、合并整体重组模式、“一分为二”重组模式（上海石化模式）和主体重组模式等。马鞍山钢铁股份有限公司是较早运用主体重组模式的特大型国有企业，因此该模式也可称为马钢模式。国有企业公司化重组模式的选择在很大程度上是企业内部人和政府主管部门合作博弈的结果。国有企业的内部人总是选择对自身有利的公司化的模式，使其既得利益和权利至少不因公司化重组而丧失，甚至希望在新公司中获得更大的利益和权利；政府主管部门选择能满足上述政治约束的模式，保持对重组过程的可控性，这样，双方在选择马钢模式上找到了均衡点，马钢模式也因此在国有企业股份制改造中获得了巨大的推广价值。马钢模式的要旨是，通过对非经营性资产的剥离，把经营性资产纳入新组建的股份公司，而把原国有企业改组成对股份公司的控制公司或集团公司（包括非经营性资产在内）。马钢模式主要有如下优点：第一，控股公司或集团公司仍然保留着国有企业的法人地位，作为一个经营层面同政府部门保持联系，原企业拥有的某些权利和利益仍然存在；第二，通过对非经营性资产的剥离，使股份公司能够轻装上阵，从资本市场上筹集大量的资金；第三，在短期内，没有必要解决企业的冗员问题，企业的内部成员有较强的激励和动力去实现重组，相对而言，该模式实施过程中的摩擦成本较小。 正是由于在公司化重组过程中，国家对原企业已存在的内部人控制采取容忍的态度，也没有设计出一套行之有效的制度安排，致使内部人控制愈加严重。具体表现为：（1）尽管由国有企业改制而来的股份公司已初步改变原企业单一所有者的格局，但除了国有股权占了很大一块比例外，其他所有者的比重太低，而且也太分散，这些投资者广泛的搭便车动机使他们既没有足够的动力和激励，也没有足够的力量去影响公司的决策；由于缺乏必要的法律监督和规范，内部人（尤其是高级经理人员）损害中小股东利益的情况屡见不鲜；最为严重的是国有股权的人格化代表并未形成，内部人也可以对付国家这个大股东。另外，国有股权不能上市流通大大削弱了它用脚投票、实施“退出”威胁的能力。（2）通过国有资产的授权委托经营，大宗国有股权落入到与股份公司密切相连的控股公司（集团公司）手里，而这些控股公司（集团公司）的法人代表往往兼任股份公司的董事长甚至总经理。这样的安排无疑强化了内部人控制。（3）股份公司的董事、经理和监事大多由原企业的各党政部门的领导担任，外部董事和监事很少，而且董事和高级经理人员交叉任职情况非常普遍，这些原来的同事、上下级关系的董事、监事和经理在新的公司治理结构中很难形成真正的制衡力量。尤其是内部董事在经理人员和股东的利益矛盾时，很难再保持诚信原则，容易成为内部人的一分子，对经理人员的监督就无从谈起。（4）推行马钢模式后控股公司内部不可避免存在大量关连交易，使经理人员操纵转移利润的能力增强了，损害外部所有者利益的潜在可能性大大增加了。（5）股份公司筹资能力的增强，使经理人员有能力加大对高风险项目的投资，这种机会主义行为也可能损害股东的利益。（6）从人们良好愿望出发的制度安排也可能演化为被内部人控制的工具。“内部职工股”[②]是其中一例。“内部职工股”原被设计成为职工当家作主、增加内部凝聚力的手段之一。但实际上，它未能起到上述作用。一则是职工股可以上市交易，在私下里交易也非常普遍；二则职工股认购对象大大超出公司职工的范围。
