一、引言 20世纪90年代后期爆发的亚洲金融危机及由此掀起的第三次全球公司治理浪潮，促使公司治理问题的研究重心从“公司股东与经理之间的代理冲突”转向“大股东与广大中小股东之间的利益冲突”。La Porta、Lopez－de－Salines和Shleifer(1999)详细阐述了终极股东维持并扩大对上市公司的实际控制权，用以谋取私利的各种方式(包括优先表决权、交叉持股和金字塔型持股结构等)。在此基础上，他们首次提出终极股东往往通过直接和间接持有股份拥有上市公司的实际控制权。随后，许多学者(Claessens,Djankov,Fan & Lang,2000; Faccio,Lang,2002)又对终极股东控制的性质以及存在条件进行了大量的开创性研究，从而形成了一个较为固定的分析范式——股权控制分析。Morck(2005)延续了“股权控制分析”范式，深入研究了金字塔控股结构的实现方式及终极股东的剥夺行为。受国际学术界研究的影响，从股权控制链分析视角挖掘终极股东剥夺问题也成为近年来我国公司治理问题研究(韩志丽，2007；张学洪，2010)的主流范式或传统①。研究发现，终极股东往往通过金字塔股权结构直接或间接地控制上市公司②，使其在金字塔底层公司中的控制权往往会超过相应的现金流权，终极股东资源调控和管理决策的权力也会超出其所承担的责任义务。这时，为了获取控制权私利，终极股东会产生剥夺中小股东利益的行为，最终引发代理冲突。 股权控制链分析范式的重要贡献在于它揭示了终极股东控制的实现机制，亦即终极股东控制或剥削结构。La Porta(1999)指出，利用这种机制可使股东对公司的控制权和现金流权产生偏离，使终极股东以较小的持股比例达到实际控制公司的目的，从而产生小股大权或同股不同权效应。这为后续的实证研究及保护中小股东利益政策的制定奠定了重要的理论基础。同时，按照股权控制链追溯上市公司终极股东、测量控制权与现金流权之间的偏离度、分析控制权转移问题也较为直观方便，易定量分析且操作性强(高闯、关鑫，2008)。因此，股权控制链分析范式一经出现便成为主流。但是，这种分析范式的缺憾也几乎是致命的：单单依靠股权控制链追溯上市公司终极股东既不能完全透析出终极股东的隐蔽性，又难以精确度量出终极股东对上市公司的实际控制程度。更何况，与西方上市公司相比，我国经济转型时期的公司治理实践更为复杂，加之整个公司治理过程弥漫着社会文化和组织惯例的印记，终极股东的实际控制权远非一个股权控制链分析框架能够解释。基于此，高闯和关鑫(2008)创造性地提出了与股权控制链相辅相成的“社会资本控制链”，并对其基本类型和运作机理进行了诠释。他们强调，搜寻上市公司终极股东及其控制权的逻辑起点应该是股东的社会网络连带，应该在细致识别其社会网络连带的基础上，发现他们是否动用这些社会资本(信任关系)去获取上市公司的实际控制权，最终成为上市公司的终极股东。注意到上市公司终极股东同时利用股权控制链与社会资本控制链实现对上市公司的最终控制，是终极股东控制问题研究的重要突破和推进。一些研究沿袭这一范式分析国美电器控制权争夺案例，取得了极富解释力和说服力的成果，有力地推进了中国公司治理问题的研究(祝继高、王春飞，2012；高闯、郭斌，2010)。但是，现有成果仍然停留在终极股东控制问题研究的静态层面，仅限于对终极股东控制方式在某时某刻的“快照”式解读。在理论上必须说清楚的、更为深层的问题是：终极股东双重控制链的生成机制是什么，经历了怎样的演化过程？我们仍然没有做出回答。 应该看到，现有文献曾对终极股东双重控制链的生成及其演化机制问题做出了如下努力和尝试。有学者以我国《公司法》中明确规定股东享有的控制权力去分析股权控制链，然后借用社会学中网络连带的概念去解释社会资本生成背后的信任关系，结果仍然难以说明社会资本控制链的来源究竟是什么。因为网络连带只是社会资本控制最直接、最明显的度量坐标，信任关系也只是最基本、最本质的核心内容(高闯、关鑫，2008)。另有学者认为，我国现存的、独特的“关系”文化和集体主义“家”传统是终极股东利用社会资本控制上市公司的重要组成部分(关鑫，2011；祝继高，2012)。其实，文化传统更可能是实现控制的情境，很难成为形成控制的直接要素。更要害的问题是，运用不同的范式分析同一问题，从制度层面解释股权控制，用文化传统解释社会资本控制，显然有违学术规范与传统。当然，也有学者指出，股权控制是一种正式制度安排，而社会资本控制是一种非正式制度安排。用“制度安排”统一了分析逻辑与范式，应该认为是一种进步，可“终极股东的双重控制链究竟如何形成、怎样演化的？”仍然是一个谜。 我们发现，组织惯例(organizational routine)演化理论很可能是一个有效的解释工具。组织惯例范畴最早由Stene(1940)提出，意指一种能够增强组织管理控制、最小化组织成本及最大化组织行为正当性及合理性的准则。在某种程度上，组织惯例表现为组织行为主导者依据专业性、系统性知识，要求组织执行决策的一种权力控制手段(金雪军，2003)。这与我们研究的“上市公司终极股东控制方式”相一致。事实上，终极股东并用社会资本控制与股权控制获得上市公司的控制权、调控上市公司资源的方式完全可以视为组织行为主导者凭借着主观能动性(习惯，法律约束，以及对风俗、文化、传统的理解和判断)，在组织中贯彻执行的运作标准和决策程序，即组织惯例。这就有可能引入组织惯例范畴去解释终极股东控制问题，既可以避免空泛地讨论文化传统在终极股东控制中所发挥的辅助作用，又可能将股权控制和社会资本控制统一在组织惯例这一分析框架和逻辑中进行研究。 在理论界，组织惯例演化的研究框架和分析工具也相对成熟。Cyert和March(1963)较早就提出组织惯例演化主要表现为组织的环境适应性(adaptation)特征。Nelson和Winter(1982)脱离了静态分析的局限，采用动态的视角提出组织惯例是在绩效反馈的基础上，形成的一整套相互依赖、有序的、可预期的组织行为规则。其后，很多学者沿着Nelson和Winter的演化分析视角，不断地探索出组织惯例在企业管理中的演化规律。例如，Feldman(2000)将组织惯例的突变性(mutation)分解为组织参与者习惯偏好的应激变化等。其实，组织惯例演化体现了组织行为实施过程中积累的因果联系和经验性知识，其中的演化规律也反映出组织成员对组织内外部刺激所表现出的反应。相应地，终极股东双重控制链的生成在很大程度上是由于社会资本控制链具有压制成员间冲突、对争议达成妥协、规避不确定性，以及形成心理安全感等功能。所以，当上市公司受到外力(如股权分置改革、市场监察政策博弈等)和内力(如阻止危机、文化信仰、成员心智、知识学习)等情境影响后，终极股东通常就会采用社会资本辅助股权控制的适应性控制方式。可以认为，组织惯例演化将控制上市公司的情境与终极股东双重控制链的控制方式紧密的联系起来，不仅可以解释终极股东运用社会资本控制手段的原因，而且可以深刻回答“为什么会形成终极股东双重控制链？”的问题。
