董事会治理研究的理论根源及研究脉络评析

      董事会如何影响公司的绩效？在过去的几十年的时间里，这个问题已经引起了管理学、经济学、金融学和社会学这些不同的学科学者的巨大兴趣，但是其研究的结论却并不统一，有些甚至相互矛盾。后续的研究开始对董事会如何才能改善其效率越来越重视，譬如作为公司治理的手段，通过改变和完善董事会的构成、内部组织以及决策程序等等，而这些研究结论的重要基础即所依据的理论却在诞生背景、董事会角色、变量选取、绩效标准等方面存在较大的差异。如果对这些重要的基本问题模糊不清，就很难期望对董事会治理的研究取得重大进展。

      本文围绕着董事会治理研究的理论基础，对其不同的理论根源进行了梳理和归纳，对围绕相关理论展开研究的进展情况进行了综述，并对这些理论各自的局限性做出了评析，这为我们提供了深入了解董事会运作效率和效果的重要根基。随后我们以提高治理绩效为宗旨，构建了一个董事会治理研究的逻辑框架体系，以期在刻画已有研究特征和局限性的基础上，为今后的董事会治理研究提供了一些思路和方向建议。

      一、董事会治理的理论根源

      从董事会几十年来的研究可以看出，对于董事会角色以及作用程度的研究大致遵循五种不同的理论，如表1所示。这些理论在董事会应该做什么、董事会包括哪些重要的特征、董事会的何种属性会影响公司绩效、如何衡量董事会的贡献等问题上是存在差异的。这些差异载列于表l，下面我们分别展开分析。

      1.法律视角

      该种观点认为，董事会通过贯彻其合法授权职责来提高公司的绩效。公司法中明确赋予了董事及董事会许多权力，这可以使得他们有法可依，顺理成章地行使其被授予的角色。举例来说，我国2005年修订的《公司法》第四十七条明确规定，“董事会对股东会负责，行使下列职权：召集股东会会议，并向股东会报告工作；执行股东会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；决定公司内部管理机构的设置；决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；制定公司的基本管理制度；公司章程规定的其它职权。”美国修订后的“商业公司法1985”也指出，“所有公司权利的行使都应该根据公司的典据、交易和事务，公司由其董事会指导管理并受制于公司章程”。

      

      根据这一主张，董事会为领导者负责但不干预公司的日常运营，后者是总经理和高管人员的职责。赞成该种理论的学者认为，董事会的作用包括选择和替换总经理、代表公司股东利益、为最高层的经理人员提供建议，还要作为一种控制机制，监管管理和公司绩效。[1-5]他们认为，如果成功地履行了这些职责，董事会就可以提高公司的绩效。

      (1)董事会属性

      从法律视角进行研究的学者和公共政策制定者们强调了四个可能会影响董事会治理绩效的董事会属性：构成、特征、结构和程序。董事会构成是指董事会规模以及不同类型董事的组合(如内部董事、外部董事、独立董事、银行董事等)。董事会特征是指董事们的从业经验、职能背景、独立性、持股情况以及其它一些可能影响董事的兴趣点和行为表现的其它因素。董事会结构是指董事会组织、次级委员会的人员构成和分工及其运作效率和效果。最后，董事会程序是指决策制定的相关活动和风格。

      (2)董事会角色

      法律视角主要关注了董事会的两个角色：服务角色和控制角色。服务角色包括提高公司声誉，建立与外部环境的联系以及为管理人员提供建议。[1，6]控制角色则是指董事会要评估公司绩效以及总经理的工作表现，以确保公司的成长和保护股东利益。[6，7]

      (3)理论检验

      已有从法律视角的研究表明，董事会的属性的确会影响董事会的角色，但是董事会对公司业绩的影响是间接的而非直接的。通过发挥服务角色和控制角色，董事会最终形成经理层的战略决策或行动。从这个角度来看，董事会并不会发起制定公司战略或政策。相反，他们只是负责审查和审批经理层的战略方案和措施，从而间接影响公司的绩效。关于公司绩效的衡量问题，从法律视角研究的学者采用了较广义的组织绩效范畴，他们同时强调财务标准、系统性标准以及社会标准。具体而言，财务标准涉及股东财富的创造，首先通常使用基于绩效的会计方法来度量，如总资产回报率、净资产回报率、每股股息，其次市场标准也是曾经被使用，如账面与市场价值比等；系统绩效标准紧紧围绕着企业的生存和成长。[8]Chaganti，Magajan和Shama研究了董事会构成和结构之间的关系，并且以公司破产案件进行了说明；社会绩效则围绕着公司在应对不断变化的社会的反应。[9]Zahra和Stanton的研究发现董事会的外部比例以及公司社会责任度量之间的积极关系。[10]