通过对董事薪酬的内容结构和支付结构的介绍，以美国纳斯达克和证券市场中的数据分析为基础，对董事薪酬结构的改变进行系统解析。结合我国董事薪酬的现行结构，提出适宜其发展的针对性建议。 一、董事的薪酬结构比薪酬水平更具有激励意义 传统的美国非雇员董事薪酬以年度聘用金(annual retainer)和会议费(meeting fees)构成，且都以现金支付，这时的薪酬水平是固定的、薪酬结构是简单的。自20世纪80年代股票和股票期权介入董事的薪酬结构后，董事薪酬同公司业绩之间存在一定的联系，董事的薪酬水平部分地由董事的薪酬结构决定。2005年美国纳斯达克100大董事薪酬的中值比纽约证券市场100大董事薪酬中值高出33％，一个最主要的原因就是在纳斯达克的董事薪酬结构中大部分是采取股票期权的形式[1]。 董事的薪酬结构应当包括以下两个方面： (一)董事薪酬的内容结构 即是董事薪酬基本元素的组合比例。董事薪酬基本元素有：董事年度聘用金、会议费、委员会年度聘用金、委员会会议费、董事会主席费、委员会主席费、领导董事费、非执行主席费等。董事薪酬基本元素之间是不交叉的，它们的累加就是董事整体的经济报酬。董事薪酬内容结构由董事承担的基本职能和董事的基本行为决定。 (二)董事薪酬的支付结构 即现金和权益资产的组合比例，一般表现为现金、股票、股票期权的组合比例。支付形式的不同，体现了不同的激励方向。 一般而言，现金激励的是当期行为，股票和期权激励的是长期行为。上述的每一个薪酬元素都可以采用不同的支付形式，比如传统的年度聘用金是采用现金的形式支付，但是在广大投资者要求董事薪酬要同公司价值挂钩的呼声下，也逐步采用部分或者全部地用股票、股票期权来支付。不同的支付结构对董事的行为激励完全不同。 这两种董事薪酬结构提供了两个研究方向：一个是通过改变董事薪酬的内容结构来激励董事的职能行为；二是改变董事薪酬的支付结构来激励董事对公司长期价值的敏感和关注。通过改变董事薪酬结构达到激励的目的。 有一些改革董事薪酬的建议，如将原先只付现金的聘请费变为等值的股票，或者50％的现金和50％的公司股票，有些还建议取消会议津贴，改为每年支付更优厚的聘请费等，这些都是从董事薪酬结构的角度提出的。1995年美国NACD蓝带委员会还建议每位非雇佣董事应当拥有10倍于其年度聘任金的股票，虽然实际上很多的公司达不到10倍，但是大部分公司已经开始采用了董事股票所有权指导原则。 一些理论研究者也在论证改变董事支付结构来加强对董事的激励。 Donald和Eric(2000)研究了1987～1992和1992～1996两个五年期中外部董事持股数与股东回报率的关系，强烈建议公司采取措施增加外部董事的持股比率。该比例绝对值不必很大，只需对该董事个人经济利益上有所触动，大致相当于50万美元或其个人净资产的3％～5％。这样的数量足以吸引这些大忙人的注意力、时间和精力，使其不至于把董事职责仅仅视作一种荣誉[2]。 Yemark(2003)研究了外部董事在任职期间的五年内董事所累积持有的期权和股票同公司价值的弹性，从在任的第一年起到第五年，股东财富每增加1000美元，董事的薪酬分别增加0.016美元、0.028美元、0.061美元、0.038美元、0.050美元、0.061美元。虽然业绩弹性远远低于CEO的薪酬-业绩弹性①，但是可以显见，董事的薪酬-业绩弹性在不断加强[3]。 下面从美国纳斯达克和纽约证券市场的董事薪酬的真实数据来解析董事薪酬结构的变化。 二、美国纳斯达克(NASDAQ)和美国证券交易所(NYSE)2003、2004、2005年的非雇员董事薪酬结构的变化 美国fwcook公司董事薪酬调查的数据分析对比了纳斯达克100大和纽约证券市场100大的董事薪酬。本文在对其2003年、2004年、2005年董事薪酬调查的基础上，分析非雇员董事薪酬的变化趋势。 该调查把董事分为以下几类： (1)董事：仅仅是董事，不在任何委员会中任职。 (2)审计委员会成员：董事会成员，但只在审计委员会中任职，不在其他委员会任职。 (3)审计委员会主席：审计委员会成员，同时是审计委员会的主席。 (4)薪酬委员会成员：董事会成员，但只在薪酬委员会中任职，不在其他委员会任职。 (5)薪酬委员会主席：薪酬委员会成员，同时是薪酬委员会的主席。 (6)其他委员会成员：董事会成员，同时也是其他委员会中的成员，比如提名委员会、治理委员会、财政金融委员会，等等。仅在该委员会任职，不在其他委员会任职。 (7)其他委员会主席：其他委员会成员，同时是该委员会的主席。 (一)纳斯达克100大和纽约证券100大的董事的薪酬结构变化及对比 1.董事整体薪酬水平。(见表1，下页) 表1 纳斯达克100大和纽约证券100大的董事整体薪酬水平单位：美元
