公司治理是法律、经济、会计等众多学科领域普遍关心的问题。近年来，关于不同模式公司治理趋同的问题，成为国内外研究的一个热点，并引起广泛的争论。有学者认为，1990年代以来，随着资本市场的全球化，各国公司治理模式呈现出强烈的趋同趋势。而一些学者则持反对态度，认为公司治理模式不会趋同化。尤其是近年来，无论是美国还是德国、日本均对公司治理及相关的法律制度进行了一系列的改革，更加剧了对公司治理是否会发生趋同的争论(Gilson，2000)。本文拟对此进行简要的评述，以期对我国的公司治理改革有所借鉴。 一、现有公司治理模式的差异性 (一)公司治理基本模式的划分 目前，世界各国的公司治理具有差异性。为了便于比较和分析，比较制度学者将各国公司治理划分为不同的模式。对于公司治理模式，目前存在不同的划分方法，如Berglof(1994)将公司治理划分为保持距离型和控制导向型。LLSV(1998)使用49个国家和地区的数据区分出4种传统法律体系，从而将全球公司治理模式分为盎格鲁-撒克逊模式(Anglo-Saxon model，包括美国、英国及前英殖民地)、法国模式(包括法国、西班牙、葡萄牙殖民地影响范围)、德国模式(包括中欧和日本)和斯堪的纳维亚模式(主要包括北欧国家)4种类型。Coffee(2000)将公司治理分为两种模式：股权分散模式和股权集中模式。Mayer(2000)依照控制权将公司治理划分为两种模式：(1)外部控制模式，其特点是股权分散，存在大量机构投资者；(2)网状控制模式，该模式下股权集中掌握在家族、银行和其他非金融公司手中，所有者可以行使内部人控制。Lane(2003)将公司治理分为外部控制型和内部控制型两种。 尽管上述学者的分类方法及结果有所差异，但总的来说，目前各国公司治理大体可以分为两类：以英美为代表的外部控制型和以欧洲大陆、日本为代表的内部控制型。至于东南亚和南美国家或地区为代表的家族控制型，可以视为是内部控制型的一种衍生模式。 1.外部控制型 外部控制性公司治理模式下，主要依靠外部力量对管理层实施控制，其典型代表是英国和美国。该模式的特点是，股权分散，并且流动性强，较少依赖于银行融资，对股东有强大的法律保护，有完善的立法及执法机制，信息披露较为透明，对其他利益相关者则很少关注。 2.内部控制型 内部控制模式建立在关系基础上，主要依赖于公司的内部控制机制而不是市场力量来对管理当局进行监控。其典型代表是欧洲大陆国家，如德国，以及亚洲的日本。 (1)德国。德国资本市场不够发达，企业融资更多地依赖负债。德国的银行是全能银行，可以持有工商企业的股票，因而既是公司的债权人又是公司的大股东。另外，德国公司相互持股比较普遍。德国公司治理模式的另一特色就是强调工人共同决定，在监事会中，根据企业规模和职工人数的多少，职工代表可以占到1/3到1/2的职位。从组织结构上来看，德国实行的是二元制，即设立监事会，对董事会进行监督，并可任命董事会成员。 (2)日本。日本公司治理的特点是法人持股率高，法人股东主要采取相互持股形式，并且具有很强的稳定性。在日本公司中，经营者居主导地位，对公司经营权的控制机制主要来源于主银行和交叉持股的关系企业。日本公司发展所需要的资金主要来自银行贷款而不是发行股票或债券，公司控制权市场极不活跃，敌意并购很少发生，有限的兼并也都是在协商一致的基础上进行的。日本公司设立与董事会平行的监察人，负责监督董事和经理的活动。① (二)股东主义还是利益相关者主义 在不同的公司治理模式下，对于公司治理是为股东服务还是为利益相关者服务，其取向存在差异。② 在英美模式下，更多地关注于股东的利益，公司治理的目标是保证投资者能够获取最大的回报，因而可被称为股东型治理模式。在该模式下，公司融资更主要通过权益方式，对管理当局的控制主要通过市场力量。作为剩余索取权者，股东可以选择董事会，如果他们对管理当局不满意，可以替换管理当局或出售股票，包括向那些正试图替换现任管理当局的集团出售股票。其又被称为退出模式，因为股东可以通过出售公司的股票来表达其对管理当局的不满(即用脚投票)。③ 而在欧洲大陆和日本，公司治理更为关注的是利益相关者(包括雇员、债权人、客户、供应商等)的利益，因而又被称为利益相关者型治理模式或关系型治理模式(Jacoby,2001; Braendle and Noll,2004; Buck,2003)。Jacoby(2001)将其称为发言模式，因为该模式下股东、雇员和其他相关团体流动性较差，并且倾向于直接通过发言表达对管理当局的态度。在利益相关者或关系模式下，股权较为集中，银行、其他公司以及家族持有大量股票，公司融资更多地依赖于负债，银行因此具有治理作用，他们或直接拥有投资或作为受托人，并可在董事会中有代表。股票还可以被关键客户、供应商、关联公司所拥有。雇员在公司治理中也将发挥作用。上述特点使得其难以形成公司控制市场。具体而言，利益相关者模式包括两种：信托模式和代表模式。在信托模式下，除投资者以外的其他利益相关者在董事会没有直接的代表，他们利益的保护是通过赋予董事会更多的决定权以考虑其他利益相关者的利益来实现的。在代表模式下，数个利益相关者将指定其在董事会中的代表，这些代表将以最大化所有利益相关者的共同福利为目标(Hansmann and Kraakman,2000)。
