中图分类号：F121.21文献标识码：A文章编号：1005-2674（2004）03-0021-04 在我国企业的跨国经营中，原有经济体制的延伸和社会主义市场经济体制的构建，使得我国对外直接投资的主体仍然是国有企业特别是国有大中型企业，包括各类国有外贸专业公司、大型生产性国有企业、国际经济技术合作公司、国际信托公司等。截至2002年6月底，我国在境外投资设立非金融类经营机构已达6758家，协议投资总额约132亿美元，中方投资额近100亿美元。在我国“走出去”的近7000家企业中，国有企业差不多占了80％，其中不乏一批像海尔、康佳、中石油、中石化等在国际市场上小有名气的国有企业。所以研究我国企业的跨国经营不可脱离国有企业的总体特征和公司治理结构问题。 一、我国国有企业治理结构中存在的问题 1.“所有者缺位”问题 根据现代企业理论中的委托-代理理论，公司治理结构（Corporate governance）是指所有者对一个企业的经营管理和绩效进行监督和控制的一整套制度安排。具体就是以契约的方式，在股东和经营者之间建立一定的制衡关系，从而实现公司节约交易成本的比较优势。在国有企业中，国有企业归属于全体人民所有，而体现人民意志的政府又不能直接经营管理每一个企业，只好通过一系列的中间层次委托给企业的经理人员，这样就产生了多层次的委托-代理关系。在国内母公司和主管部门与国外企业的委托-代理关系中，存在的主要问题有：（1）国内控股公司和主管机构在作为委托人的同时，又是母公司或上级部门的代理人。他们拥有下级企业的剩余控制权（residual rights of control），但不拥有剩余索取权（residual rights of claim），是风险中性者，缺乏对国外企业监督的足够动力。甚至有可能与国外经营者合谋侵吞国有资产，国外企业的所有者主体没有实现公司治理意义上的确立。（2）海外企业的董事会权力主体没有形成，委托人权力分散。一家企业往往可能受母公司、上级单位、外经贸局、国资局、银行甚至税务部门的多重管制，委托代理关系中的权力束分散。委托人中任一方由于努力监督而提高的生产效率所带来的收益归全体监督者所有，而因工作带来的监督成本却要自己承担，存在着严重的“搭便车行为”。所以，跨国经营中剩余索取权的普遍分享使得国有资产的所有权主体不明确。（3）跨国经营中因财务、审计、地理或与他国公司合作等原因，使得国内委托人信息搜集成本高昂。委托人努力监督而获得的上级奖励通常小于因偷懒而获得的闲暇收益，使委托人有足够的动机放松对海外代理人的有效监督。（4）董事长和总经理的合二为一，使得多重委托-代理关系的中间环节缺失，产权主体形式化，出现严重的“内部人控制”。现代企业理论告诉我们，最优产权安排实际上就是如何使代理成本最小化的问题，即企业的剩余控制权与剩余索取权相对应（张维迎，1996）。但是现代社会化大生产及国有企业的自然属性，决定了跨国经营企业的剩余索取权和剩余控制权不可能统一。身兼董事长和总经理的公司高层管理者，拥有公司的剩余控制权但并不拥有剩余索取权，从本公司的局部利益出发将从实际上使以母公司为代表的所有者缺位。 “所有者缺位”的直接后果就是“内部人控制”，失去所有权约束的海外公司将成为风险偏好者。独资企业可能背离母公司全球范围内的策略安排，经营不善；合资、合营企业可能丧失部分或全部企业控制权。无论什么形式，最终结果都是国有资产的流失。 2、我国国有企业“内部人控制”问题 “内部人控制”和“所有者缺位”是相辅相成的两个问题。所谓“内部人控制”（internal person control）就是在国有企业的经营管理中，由于外部人员（股东、债权人和主管部门）的监督不力，使企业的内部人员（厂长、经理）在公司重大决策上过分追求内部人自身利益的最大化，从而损害出资人（国家和银行）的利益。根据现代企业理论，企业是一系列不完全契约的有机组合，是人们之间交易产权的组织机构，企业行为是全体成员博弈的结果。由于契约的不完全性，所以谁拥有在契约规定之外的决策权是尤为重要的。因此，“内部人控制”问题本质上是企业产权制度构建上的问题。一方面，海外公司的股权结构不合理。我国国有企业是以不能流通的国家股和法人股为主体，而能流通的个人股只占一少部分，对公司治理影响甚微。这种一股独大的股权结构使公司经理层既感受不到争夺代理权（proxy rights）的内在压力，也感受不到来自市场竞争敌意接管（hostile takeovers）的外在压力，失去压力则公司内部权力范围必然形成。另一方面，国有资产委托人对国外企业代理人的激励和约束手段也不尽合理。人事任免权仍是我国国有企业上下委托-代理关系中一种重要的体现方式，以行政手段为主的激励和约束机制，使得代理人的经营目标通常是行政升级和职工评价而不是股东利益最大化，其结果就是追求短期利益的经营和管理行为（如放弃研发投入而转向商业投机）。加上经营者业绩的市场评价机制不完善，公司业绩在市场上的扭曲反映，最终使得母公司对海外企业的监控难度加大。 严格地讲，“内部人控制”逻辑上并不直接等于企业的经营不善（如民营企业一样可以创造出良好的企业业绩），但是这需要国有企业严格具备某些前提条件才可以实现，如：经营者严格自律；公司的经营活动完全按照市场的游戏规则运行，直接参与生产要素竞争；公司认真履行偿还义务等。但是国企改革的实践经验告诉我们，“内部人控制”代价大、风险高；投资决策水平低、工资过度提高、国有银行的不良债务等。跨国经营中的“内部人控制”问题在削弱母公司监控能力的同时也削弱了公司集团在国际化经营中的国际竞争力，最终也将有损海外企业的经济利益。这一问题的解决有待于公司法人治理结构的构建。
