公司治理理论面临的三大挑战

      [中图分类号] F830[文献标识码]A[文章编号] 1007-9556（2003）05-0047-05

      虽然亚当·斯密在两个多世纪以前就已经论及管理者与所有者的利益追求不一致的问题。1932年，Berle & Means在其名著《现代公司与私有财产》中也较为系统地论述了现代公司的所有权与控制权分离的特征及其引致的相关问题，并且由1937年科斯的《企业的性质》所开创的现代公司理论经过几十年的发展也日益成熟，但公司治理问题真正引起大家的注意还是在20世纪80年代，对美国公司竞争力下降原因的考察将人们的注意力引到了美英与日德公司治理结构的差异方面，接管运动、公司重组、转轨经济等崭新经济现象和一系列新的管理问题的出现引致了传统与新兴观点的激烈争议（Blair，1995）。在以上争议为主要背景下，主流的公司治理理论开始产生并逐渐流行。但最近，利益相关者理论与共同治理、最优所有权结构论与大股东治理、中间组织理论与网络治理等一些崭新的治理理论和治理模式的出现对当前主流的公司治理理论提出了严峻的挑战。为了迎接这些挑战，以进一步增强适应能力，公司治理理论正在酝酿历史上第一次大的转型。

      一、主流公司治理理论的基本架构

      按照流行的观点，由于现代公司所有权结构分散化的特点以及由此导致的所有权与控制权的分离，使股东（所有者）与经理人员之间形成一种委托—代理关系（Berle ＆ Means，1932；Alchian ＆ Demsetz，1973；Jensen ＆ Meckling，1976；Fama ＆ Jensen，1983）。由于股东与经理人员的信息不对称（Grossman &Hart，1983）和经理人员自身的道德风险问题（Holmstrom，1982），使经理人员与股东之间出现利益目标追求的不一致，为此，股东需要采取一系列措施对经理人员进行激励、监督和约束，以使经理人员尽可能更加努力地去工作，以实现股东价值的最大化。

      20世纪80年代兴起并流行的公司治理理论就是建立在以上理论基础上的。在所有权与控制权相分离的条件下，为了使经理人员最大限度地服务于公司利益，公司治理理论强调对经理人员进行监督、约束和激励，并由此构建了以董事会建设为核心的内部治理机制和以产品市场、资本市场、并购市场、经理市场为主要内容的外部治理机制，二者共同构筑了完整的公司治理体系，以使经理人员在内部制度的约束和激励与外部市场的威胁和压力下，为股东利益最大化努力工作，从而实现有效解决所有者—管理者代理问题的最终目标。

      目前，主流的公司治理理论的主要特征可以归结为5点：（1）理论基础是分散的所有权结构；（2）理论前提是所有权与控制权相分离；（3）研究的主要对象是传统的英美模式；（4）研究的主要目标是克服管理者的机会主义行为，以实现股东价值的最大化；（5）强调构建以董事会建设为核心制度安排的内部治理机制和资本市场、并购市场、经理市场、产品市场等非制度安排为主要内容的外部治理机制（见图1）。

      

      图1 主流公司治理的一般架构

      资料来源：根据李维安（2001）整理

      二、当前公司治理理论面临的主要挑战

      （一）利益相关者理论与共同治理

      主流的公司治理观点认为股东是公司的所有者，公司控制权自然属于股东所有，这种理论逻辑往往被称为“股东至上主义”。在股东至上主义之下，实行的是以股东为主体的委托人模式。这种委托人模式的公司治理主要研究所有者与经营者、债权人与股权人的相互关系问题，它们可以主要归结为董事会的结构和权利，这些讨论都是建立在股东在董事会决策中的权利和天赋特权基础之上的。

      以上观点近年来受到越来越多的挑战，并在以下几个方面受到了质疑：（1）虽然股东是公司剩余索取者并由此而承担公司生产经营风险，但是公司往往是有限责任公司，股东只承担一部分而不是全部风险；（2）股东虽然持有公司的股票，但大型公司的股权是相当分散的，每个股东只持有公司总体股份的很少份额，由于信息不对称和监督收益与监督成本不对称，可能引致的搭便车行为已使股东很难监督经理人员的行为；（3）委托人模式所主张的若干公司治理机制虽然有利于股东，但对于其他相关利益者是不利，甚至是有害的。

      表1 股东至上主义与相关利益者理论的比较

      

      资料来源：根据曹廷求（2002）整理

      新兴的相关利益者理论则认为“所有权”是共同的，公司应尽可能地照顾到利益相关者（stakeholders）的利益，股东只是利益相关者中的一员。利益相关者理论的主要依据是：（1）与股东一样，债权人、职工、供应者、客户及社区都承担了公司的相应风险，故应分享公司的所有权；（2）股东，特别是分散和被动的股东在一个大型公司里通常是处于劣势地位，但其他的利益相关者，特别是职工都可能会处于一个优势地位来行使与所有权相关的权利和职责。基于以上原因，该理论将企业理解为相关利益者的合约，并由此将公司目标理解为公司价值最大化。