中图分类号：F276.6文献标识码：A文章编号：1005-0892（2003）01-0080-05 如何健全和完善公司治理结构，是我国企业普遍面临的重要问题，因此受到理论界、经济界的普遍关注。 公司治理与公司治理结构是相互联系又相互区别的两个不同的概念。所谓公司治理，是指对公司的支配、控制、管理、运营的活动，其实质是如何有效地掌握和运用企业的资源，实现企业的目标；而公司治理的有效性，是靠一系列的组织机构和制度安排来保证的，这些组织与制度安排，就是我们所说的公司治理结构。它的具体内容主要包括股东会、董事会、经营者集团的组织与制度安排。由于公司的支配、控制、管理、运营的各项活动主要集中在董事会，公司治理的核心在董事会，因此，狭义的公司治理结构也主要是指董事会及其与股东、与高层经营管理部门的关系。在实践中，一般也是把建立和完善公司治理结构的工作重点集中在董事会的建设上。 对于我国公司治理结构的建设，近几年来人们在理论上进行了广泛、深入的研究，取得了很大的进展；在实践中，也形成了许多规范性的意见。例如：对于如何保护股东的利益、如何健全股东大会的议事规则和决策程序、如何完善董事会的构成和建立独立董事制度、如何建立健全董事会议事规则和决策程序、如何强化董事的诚信勤勉义务与责任、如何发挥监事会的监督职能，以及如何建立市场化的高级管理人员选聘机制和激励与约束机制等等，有关领导机关都提出了指导意见。但是，无论在理论上还是在实践上，至今都还有许多问题没有解决。我认为，目前在公司治理结构的研究上，有三种倾向很值得注意。 一、脱离开企业产权制度，空谈治理结构的倾向 我国的企业改革进展到现在，着力点已经集中到两个关键问题上，一个是产权制度问题；另一个是治理结构问题。这两个问题都很重要，而且它们又是相互联系、密不可分的。产权制度是经济关系，是基础；而治理结构是上层建筑，它必须与产权制度相适应。但是，在我们的研究工作中，对两者的内在联系注意不够，往往把它们割裂开来，分别进行研究。我觉得这是十分有害的。 各国的企业，都在进行着治理，都有公司治理结构，但各国企业的治理和治理结构，却存在着很大差异。分析一下这些差异，我们就可以看出，治理结构的差异并不是凭空产生的，而是由产权制度的差异决定的，因此，必须把两者联系起来考察。 我们先来看一看各国公司治理结构的差异。以美国和日本为例：1.美国公司治理的基本目标是维护和实现股东的利益；而日本企业的治理则更多地考虑命运共同体全员的利益。2.美国公司的董事由股东委派，是股东的代表；而日本公司的董事并不是由股东委派，而是由企业内部逐级选拔出来的，实际上是命运共同体的代表。3.美国的公司设有外部的独立董事；而日本的企业多数没有外部独立董事，都是内部董事，而且是企业内各个部门的负责人。4.美国公司的股东大会相对比较认真，对企业的运营过问较细；而日本公司的股东大会则基本流于形式，一般都是半小时解决问题，实际上是经营者报告工作，与会者举手捧场。5.美国公司的经营者，受所有者的制约很严，自主性较小；而日本公司的经营者很少受到所有者的约束，自主性很强。所有这些，都体现着美、日两国公司治理结构的巨大差异。其他一些国家的公司治理结构，有的接近于美国，有的接近于日本，但总的来说，都存在着各自的特点，都存在着差异。 为什么各国公司的治理结构存在着这么大的差异呢？我觉得，这是由企业制度的差异，特别是企业产权制度的差异决定的。 美国的企业以垄断性的大企业为主导，这些大企业虽然也存在着股权多元化、分散化的趋势，但个人或家族资本仍占据统治地位，其总的特点是个人或家族资本的产权明确，所有者到位。这就决定了个人或家族所有者对企业的控制比较严，对经营者的约束和干预比较多，前述美国公司治理结构的一些特点都是由此而产生的。 日本的企业就有所不同。日本的大企业基本上不存在“一股独大”的问题，其总的特点是股权多元化、分散化、法人化，其结果使得个人产权反而变得模糊了。前几年笔者在日本报纸上看到以“日本的企业是谁的”为题展开的大讨论，初看起来这似乎是很可笑的，日本企业不是资本家的吗，还有什么好讨论的，其实并不那么简单。以我们最熟悉的松下电器公司为例，一般容易把它理解为松下家族的私人企业，其实不然。松下电器在创业之初主要是家族资本，随着经济的发展和企业规模的扩大，其股权比重直线下降。1950年松下家族持有该公司股票的比重已降到一半以下，为43.25％；到1955年更降到了20％左右；到1975年又猛降为35％；进入90年代后，降到了3％以下。其第一大股东是三井住友银行，但也只占4.6％；第二大股东是日本信托，占4.0％；第三大股东是日本生命保险，占3.9％。前十位大股东都是法人股东，合计占29％，其股东总数为145，697名[1]，股权可以说是高度多元化、分散化了。这样一种股权结构，还能说松下电器公司是松下家族的吗？显然不能。不仅松下电器是这样，其他一些大企业也同样如此。例如：东芝第一大股东是三井住友银行，占3.8％，前十位大股东合计占24％；日立第一大股东是日本信托银行，占5.8％，前十位大股东合计占33.8％；三洋第一大股东是日本信托银行，占5.8％，前十位大股东合计占31.7％；丰田第一大股东是丰田自动织机，占5.3％，前十位大股东合计占39.3％；新日铁第一大股东是中央三井信托银行，占4.7％，前十位大股东合计占33.1％；NEC第一大股东是日本信托银行，占4.7％，前十位大股东合计占29.8％。 上述日本大企业产权制度方面的股权多元化、分散化、法人化的特征，决定了日本企业法人治理结构的突出特点，这就是：最终所有者的控制被削弱，形成经营者集团控制企业的局面，从而实现了企业自主经营。 从以上分析中可以清楚地看出，日本公司的治理结构同美国的公司大不相同，而这种差异恰恰是由企业制度，特别是企业产权制度决定的。因此，脱离开企业产权制度而空谈治理结构是不可取的。
