在合同和信息不完全的情况下，如何协调公司经理人员与股份持有人的利益诱因和动机，使其趋向一致，并在企业的所有权和管理权分离条件下，实现有效的监督控制和问责，已经成为世界各国关注的热点。世界银行在网站上开辟了专门的公司治理论坛，OECD则制定了公司治理的国际性基准，其目的是在公司治理方面加强全球和地区性的对话和信息沟通，分享经验，形成共识，加强协调，一致行动。世界上许多重要的证券交易所也越来越关注公司治理，对上市公司的监督内容不仅包括信息披露，而且开始重视上市公司的治理结构问题。这也是证券市场进一步规范发展的内在要求。 从历史的眼光看，不同的国家具有不同的社会传统、法律体系、政治体制及经济制度，因而演化出多样化的产权结构、融资模式和要素市场，进而形成了各异的公司治理结构模式。 一、公司治理结构的主要模式 迄今，关于公司治理结构的绝大多数理论工作都集中在发达市场经济国家，传统上将公司治理结构的主要模式分为英美式的市场导向型和日德式的银行导向型。在这样一个忽略发展中国家的视野中，发达国家的治理结构模式，被作为普遍接受的经验传递给其他国家。然而，近年来转轨经济改革的教训和新兴市场的金融危机，使人们关注的目光也投向上述国家。 1.英美市场导向模式。市场导向型模式的最大特点是所有权较为分散，而现代公司中所有权和管理权的分离，使分散的股东不能有效地监控管理层的行为，即所谓的“弱股东、强管理层”的现象，由此产生代理问题。这一问题主要依赖保持距离型融资和公司控制权市场，以及破产、法院等外部机制予以解决。美国、英国、加拿大、澳大利亚等国家是市场导向模式的典型代表。 股权高度分散一直作为许多公司治理结构原则的根本出发点。但近年来的国际比较研究显示，大部分国家的上市公司都存在某个控制性股东，如银行、家族或国家，股权分散型公司只是较为个别现象。因此，在市场导向模式之外，公司治理结构尚存在多样化的模式。 2.日德银行导向模式。银行导向型模式的特点是公司股权较为集中，银行在融资和公司治理方面发挥着巨大的作用。与此同时，企业还需协调员工、银行、供应商、关联企业等诸多利益相关者的关系。有的专家认为日德公司治理主要是解决利益相关者网络中的利益协调问题。 从理论角度看，日德模式是与管家理论的逻辑前提一致的，即经理人员不是代理理论或交易成本方法中的机会主义者，而是本质上期望做好工作的好管家。因此，公司治理结构的真正问题是通过利益相关者的帮助，使管理层能制定和实施追求企业更佳绩效的计划。 3.东亚、拉美家族控制模式。在大部分东亚和拉美国家和地区，公司股权集中在家族手中，而控制性家族一般普遍地参与公司的经营管理和投资决策，因此公司治理结构的核心，从管理层和股东之间的利益冲突转变为控股大股东、经理层和广大中小股东之间的利益冲突，即“强家族大股东、经理层、弱中小股东”。 在上述情况下，控制性家族通常通过其在相关产业内的影响力来限制竞争，从政府手中获取优惠的资金来源和产业政策支持，企业在投资项目上存在“软预算约束”，而“裙带资本主义”则成为一种较为普遍的情形。可见，家族控制模式采用了“保持距离”和“控制导向”的混合融资形式，即一方面由小股东提供外部资金来源，另一方面又有一个较大的外部资金提供者在公司中具有控制性利益或直接影响投资决策。 4.转轨经济模式。前苏联和中东欧等转轨经济国家具有某些共同的特点，例如都存在着数量众多、规模庞大的国有企业需要进行重组，同时又继承了原有较为混乱的法律体系。因此，在转轨经济国家中，公司治理的最大问题是内部人控制，即在法律体系缺乏和执行力度微弱的情况下，经理层利用计划经济解体后留下的真空，对企业实行强有力的控制，在某种程度上成为实际的企业所有者。 二、公司治理结构的国际比较 一般而言，公司治理结构主要包括董事会的结构和职能、如何行使控制权、经理人员和职工的关系、如何设计和实施激励机制等内容。下面就从这些方面对各国公司治理结构进行比较分析。 1.公司存在的根本目标。在英美模式中，股东是公司的所有者和剩余索取者，公司存在的根本目标是为股东创造价值，股东价值的最大化被潜在地视为社会利益的最大化，而公司的其他利益相关者如雇员、债权人等获得的仅仅是固定报酬。 而在日德模式中，公司不仅仅是股东的工具，它应对更广泛的利益相关者负起责任。如日本公司大多采用终身聘用制，高层管理人员如董事会成员都从该公司基层做起，他们对员工待遇及福利事项的关注，往往胜于对股东利益的重视。这种非常密切的关系有助于促进内部团结，是日本社会的缩影。德国的企业职工通过选举职工代表参与监事会和职工委员会，来实现其参与企业管理的“共同决定权”。这种公司内部的“劳资共决制”是德国公司治理的一个重要特点。除德国外，丹麦、荷兰、瑞典、法国等国家都在公司法中规定职工参与公司管理的制度。 在鉴于此，有学者将日德公司治理制度的精神称为“员工公司主义”。 在东亚和拉美家族控制模式中，韩国、日本和泰国明显承认公司治理结构要采纳“利益相关者”概念。而新加坡和马来西业也承认公司的社会性，但没有在公司治理结构中强调“利益相关者”。新加坡使用其他手段如立法来保障雇员、贷款人和客户的利益。马来西亚鼓励董事会对与利益相关者的关系负责，但是强调董事会要对股东负责。
