国际上，“经理中心主义”（注：经济学界往往将其称之为“经理革命（managerial revolution）。从公司治理角度而言， 笔者觉得“经理中心主义”似乎更加妥贴。“经理中心主义”的出现决不是偶然的。由于公司面临外部环境的不确定性日益增强，使其对人力资本的依赖越来越强。在公司的所有人力资本中，职业经理是一种最为稀缺的资源。作为一名职业经理人，不仅需要进行巨额的人力资本投资，而且还要承担更多更大的风险。有学者甚至认为，职业的公司经理是“企业风险的真正承担者”（参见方竹兰：“人力资本所有者拥有企业所有权是一个趋势，”载《经济研究》1997年第6期）。在这样的背景下， “经理中心主义”在公司所有的人力资本中脱颖而出成为中心，就是十分自然的事情了。）作为一种全新的公司治理理念正在崛起。令人遗憾的是，我国理论界似乎对“经理中心主义”的出现没有投入更多的关注。学者们仍然在围绕以董事会权力（实际上已经被架空）为中心，来寻找对其有效规制的立足点。只不过有的学者将立足点定位于股东会、董事会和监事会权力的重新配置；有的学者则将立足点定位于发达国家独立董事制度的导入。实践已经证明，这种以“董事会中心主义”为基点的传统公司治理机制，由于公司经理权的持续扩张，日渐显得苍白和虚弱。因此，笔者认为，必须构建一种以防止公司经理权滥用为中心的新型公司治理机制。 一、公司经理权的滥用及其因由 公司经理权是公司经理基于法律、公司章程规定和合同的约定而享有的执行公司业务的权利（力）。在“经理中心主义”背景下，公司经理权扩张进而被滥用已是不争之事实。尤其是随着上市公司规模的不断扩大，一种世界性的、不可逆转的公司权力中心向经理位移的现象在凸现出来，以致于有学者惊呼，“经理控制型的公司，越来越成为一种普遍的现象（陈躬林，1999）”。公司经理已由“高级打工仔”、“他人资本管理者”，发展到拥有公司控制权的实权阶层。随着CEO的风行， 公司董事会相当一部分权力已经让渡给公司的总经理，进一步加剧了公司权力向公司经理移转。可以毫不夸张地说，在实际运作中，公司经理所拥有的权力已经大大超出了法律明文规定的范围，他们在公司内部权力体系中甚至代替了传统权力机关——股东大会的位置，登上了公司权力阶梯的顶层。难怪有学者认为，在当今国内外的公司中，那些公司的总经理们已经俨然是“现代的帝王将相”（刘俊海，1997）。 在“经理中心主义”背景下，公司经理权的滥用不仅从理论上讲是完全可能的，而且在实践中也是一个客观存在。著名学者马休·毕绍普在对美国公司经理们的行为调查后指出：“大多数国家的公司治理结构日益显现出这样一个共性：经理们对股东们不够负责任。有大量的事实证明，在这些大公司，由于经营者滥用资产、荒唐决策、应变能力差等不负责任行为，造成资源的惊人浪费（Mattew Bishop,1994）。在通常情况下，公司经理们既有可能通过增加不必要的非生产开支或多报成本的方式侵蚀公司利润，也有可能寻找各种借口进行各种合理合法的“在职消费”（如拥有漂亮的秘书、购买高级轿车、装饰豪华办公室以及用公司的钱提高个人社会声誉等等）。所有这些，都是公司经理权滥用的具体表现。 缘何公司经理能够滥用权力？ 1.公司投资者与管理者的分离是公司经理权滥用的“土壤” 在古典式企业里，资本投资者和管理者是业主本人。古典式企业的这种产权结构比较容易抑制经理的权力寻租行为，因为如果他滥用权力采取任何不利于公司的行为，最终都将由他本人承担由此造成的后果。现代企业制度下的公司则与古典企业有一个根本的不同，就是投资者与管理者相分离。这一方面是个巨大的进步；另一方面也是现代公司的天生“缺陷”，因为它直接为公司经理权的滥用提供了土壤。在现代公司中，在投资者与管理者分离的背景下，公司投资者与管理者所追求目标是不一致的。这种不一致十分容易导致公司管理者放弃对公司利润的追求，转而谋取个人效用的最大化，作出与投资者意愿相背离的逆向选择，最终形成权力的滥用。 2.信息不对称是公司经理权滥用的“肥料” 公司投资者与管理者存在着信息不对称的问题。管理者掌握公司最高经营管理权，负责对生产经营的决策、计划、组织、指挥和协调，拥有公司经营的各种真实信息。由于这些信息被管理者据为私人所有，他就可以隐瞒或谎报信息向投资者提出有利于自己的代理条件，以谋取私人经济利益。尤其是股权高度分散的大公司的中小股东，由于不参与实际经营，除非付出高额成本，一般皆无法获取或验证相应的经营信息。这种信息的不对称，使管理者即使完全不按投资者利益行事，也很难为投资者所发觉，从而促使管理者膨胀并滥用权力的动机行为化。 对于我国公司而言，经理权滥用的理由并不仅仅局限于此。 1.国有企业的传统领导机制流弊是公司经理权滥用的观念基础 长期以来，我国的国有企业都是实行厂长（经理）负责制。作为企业的法定代表人，这些厂长（经理）们早已习惯了“一个人说了算”的做法。虽然，我国国有企业多数已经进行了公司制改革，但是，置身在“官本位”意识仍很浓厚的现实环境，在人们的意识尤其是公司经理的意识中，自我膨胀手中权力进而不受制约的习性，是不可能立刻就能去除的。这从目前我国公司界尤其国有公司界“关键在于选好一把手”的观念仍然十分流行即可见一斑。 厂长（经理）负责制的流弊，在今天的公司尤其是国有公司中最为明显的体现，便是经理任免机制仍有相当多的还是在沿袭过去国有企业的做法。通过检索1998年“中国企业家调查系统”的一份调查表，笔者惊讶地发现，时至1998年， 在股份制的公司企业中， 负责人竟然仍有27.2％为主管部门任命。如果再考虑到其他类型企业中采用公司制形式的情况，由主管部门任命公司经理的比例将更高。这一现象说明，在我国公司制的改革中，主管部门仍发挥着难以割舍的影响，扭曲着公司内部的权力配置机制。不难想象，当经理的任命权来源于主管部门时，他是很难也没有必要对公司的股东大会、董事会和监事会负责的。为了确保自己继续升迁，他只需要对提拔自己的上级主管部门及其领导负责。这无异于纵容公司经理攫取超然于公司机关的权力，并最终形成权力滥用的态势。
