一、问题提出 作为关系契约与要素契约的结合体，家族企业主要借助家长权威、差序格局、尊卑有序等家族伦理协调关系，并完成各种资源配置活动(Redding,1990；储小平，2004)。家族权威治理有利于形成以创始人为核心的强凝聚力团队，提高执行效率，降低管理与交易成本(Karra et al.,2006；贺小刚等，2009)。但是，它也导致高管团队中充斥着家族成员，弱化了企业对外部网络资源、先进管理经验及其他社会资本的融合能力(Jain & Kini,2000；储小平，李怀祖，2003)。经历近30年艰苦奋斗，我国第一代家族企业创始人和治理权威都已渐入暮年，企业代际传承迫在眉睫(刘学方等，2006)。由此，产生一个困扰，理论与实践界且亟待解决的现实难题：我国家族企业正面临“向左转向右转”的集体转型之痛，即代际传承中到底沿袭“子承父业”的家族权威治理，还是转而选择职业经理人治理？ 虽然学术界已经对家族企业治理问题展开了大量研究，但结论不尽一致。正如Barontini et al.(2006)所言，人们对家族企业治理的看法仍充满矛盾。而且，现有文献注重对家族企业治理模式的规范性评价，而忽视不同治理模式之间的内在联系与演进机理。基于此，本文以国美电器“控制权之争”为背景，通过案例研究剖析两种典型治理模式的控制权配置特征与效率差异，并尝试从控制权视角构建家族企业治理转型的理论框架。 二、制度背景与理论框架 1.我国家族企业治理转型的制度与文化背景 儒家文化中以家为核心的基本理念，以及家族文化中的“差序格局”使得人们很难对家族外的人产生信任，往往在社会交往和组织管理中采取“内外有别”的待人和用人法则。这导致华人家族企业所有权、控制权和家庭三者密切重叠，并在管理文化中呈现浓厚的家长制组织气氛(Redding,1990)。受利他主义情绪和基本道义驱动，具有亲缘(血缘)关系的家族成员很自然地团结在一起，他们价值观基本相同、目标也无太大冲突，因而可最大程度降低代理成本(Kava et al.,2006；王明琳，周生春，2006)。同时，中国商业文明呈现典型“关系治理”和“面子文化”特征，当市场规则和制度约束不健全时，凸显家族权威与创始人光环能够为企业建立政治关系、获得银行贷款、拓展客户关系等带来诸多现实好处。因此，家族权威治理成为社会转型期我国民营企业家的理性选择。 然而，随着市场秩序和制度环境不断完善，家族权威的价值逐渐弱化，过度权威甚至被市场解读为“治理落后”的表现。具体来讲，家族治理使得企业仅能从非常有限的选择中挑选管理人才，形同一个封闭的家族帝国，这弱化了社会资本融合能力(Burkart et al.,2003; Pérez－González,2006)，并抑制组织创新(Morck et al.,1988)。权威治理也使得企业和家族权威的命运紧密捆绑在一起，一旦权威(地位)丧失将导致家族凝聚力松散，各自为政，甚至内耗频发(王明琳，周生春，2006)。很多经验研究也证实，家族权威治理降低了组织效率，并导致企业在国际市场竞争中处于劣势(Pérez－González,2006；何轩等，2008)。另一方面，家族权威除了源自大宗股份外，他们充满传奇色彩的创业经历、风雨商场几十载积累的丰富经验与广泛人脉、光鲜华丽的社会地位和独特人格魅力都是强化权威的重要因素。但这些社会网络资本具有“粘稠性”，不可能等价传承给子女。因此，家族企业代际传承不单是股权或管理职位的禅让，如何树立接班后辈的权威形象则要复杂和困难得多。家族权威治理的局限性以及权威重塑面临的现实障碍催生了另一种代际传承模式，即职业经理人治理(Bennedsen et al.,2007; Yan & Kellermanns,2010)。 2.家族企业治理转型：基于控制权视角的理论框架 家族企业治理转型本质上表现为企业“控制权”从创业家族向职业经理人的转移重置过程，或者说，其核心就是如何实现控制权在创业家族和职业经理人之间的合理配置，从而为企业可持续发展构建坚实的权力结构与契约基础。从这个意义上讲，控制权理论为理解家族企业治理转型提供了很好的理论分析工具。Aghion and Bolton(1992)首先注意到控制权在公司治理中的重要性。他们在不完全契约框架下考察了控制权在投资者和企业家之间的合理配置问题，结果表明，如果一方利益与企业利益不是单调增长的，那么就应将控制权转移给对方；如果双方利益都不与企业利益单调增长，那么相机控制机制是最优的。随后哈特等人作了进一步拓展并在此基础上形成了控制权理论。 企业控制权是对契约中未尽事宜的决策权，其有效行使往往需要掌握信息优势和专业决策技能(Aghion & Tirole,1997)。相对于创始人或接班子女面临的受教育程度不高、专业能力不足等客观局限，职业经理人拥有丰富的管理技能和经验，也更加熟悉市场态势，因而向职业经理人让渡控制权更利于提升企业决策质量和资源配置效率(Bennedsen et al.,2007)。而且，职业经理人治理表现为市场机制配置资源的自然选择，这有效化解了企业代际传承面临的诸多现实难题，为家族企业可持续发展奠定了制度基础。然而，权力表现形式的根本差异在于某些权力可以独立行使，不产生任何外在影响，而其他权力则不能，一些权力的行使具有明显的外部性特征(刘磊，万迪昉，2004)。职业经理人在获得控制权后可能并不倾向于按照外部人(创业家族)的利益行动，而是违背信托责任，攫取控制权私利(Aghion & Bolton,1992)。这损害了企业价值和创业家族利益，也构成家族企业治理转型的重大现实障碍。 具有外部性特征的权力行使，使得两个(或以上)行动者被难以分割地联系在一起，在同一事件或同一行动中，他们的利益相互冲突或相互一致。如果采取外部性行动的权力为一个行动者掌握，其他行动者必然力图控制这种权力(Coleman,1990)。控制权理论表明，由于现实中的契约不完全和控制权私利的存在，如何对控制权主体形成有效约束与制衡，是抑制控制权私利，防范权力外部性风险的关键(Hart,2001)。由此可见，优化企业内部权力配置，以便在控制权让渡过程中形成有效权力制衡，是化解家族企业治理转型难题的关键和微观基础(如图1所示)。
