［中图分类号］F27 ［文献标识码］A ［文章编号］1007－9556（2002）03－0059－03 20世纪80年代以来，公司治理问题已引起世界各国的关注，并引起广泛争议。在我国，党的十五大将建立现代企业制度定为国有企业改革的目标，在此基础上，十五届四中全会又进一步明确法人治理结构（公司治理结构）为现代企业制度的核心，显示了研究公司治理问题的重要性。本文试图评述二十多年来围绕公司治理问题展开的四个方面的主要争论，并分析这些争议对研究我国公司治理问题的意义。 一、谁应控制公司 在谁应控制公司这个重要而又敏感的问题上，存在着两种针锋相对的观点。传统观点认为，股东是公司的所有者，公司控制权自然属于股东所有，这种观点可称为“股东至上主义”。新兴的观点则认为，所有权是共同的，公司应尽可能地照顾到相关利益者的利益，股东只是相关利益者中的一员，这种观点可称为“相关利益者理论”。两种观点分别构成了不同的理论基础，并据此得出了不同的理论结论和公司治理的不同模式。 （一）股东至上主义 在现代公司中所有权与控制权分离，股东虽然保有对公司的所有权，但经理人员却掌握着对公司的控制权。由于信息不对称可能导致的逆向选择和道德风险的存在，使得经理人员追求的目标可能与股东目标不一致，为此，必须对代理人的经营活动进行监督，以保证委托人收益的最大化，这就是所有权与控制权相分离所引起的公司治理问题。这种被称为“委托人模式”的公司治理，研究所有者与经营者、债权人与股权人的相互关系问题，由此公司治理的委托人模式主要探讨有关董事会的结构和权利，或是股东在董事会决策中的权利和天赋特权。 这种观点近年来已受到以下几方面的质疑：（1 ）股东虽然是公司剩余索取者并因此承担公司生产经营风险，但在有限责任公司，股东只承担一部分而不是全部风险；（2）股东虽然持有公司的股票， 但大型公司的股权是相当分散的，每个股东只持有公司总体股份的很少部分，由信息不对称以及监督收益与监督成本不对称而引致的“搭便车”行为，已使股东很难监督经理人员的行为；（3 ）委托人模式所主张的若干公司治理机制虽然有利于股东，但对其他相关利益者是不利的，甚至是有害的。 （二）相关利益者理论 相关利益者的理论思想最早可以追溯到哈佛学者杜德，他在1932年指出，公司董事必须成为真正的受托人，他们不仅要代表股东的利益，而且要代表其他利益主体，如员工、消费者，特别是社区的整体利益。1963年，斯坦福研究所最先提出“利益相关者”的概念，但相关利益的最主要倡导者当属美国霍普金斯研究所的布莱尔，她在1995年出版的专著中，在批判股东至上主义的基础上，有针对性地提出了相关利益者理论。 相关利益者理论的主要依据是：（1）与股东一样，债权人、 职工、供应者、客户及社区都承担了公司的相应风险，故应分享公司的所有权；（2）股东，特别是分散和被动的股东， 在一个大型公司里通常处于劣势地位，而其他的相关利益者，特别是职工可能会处于优势的地位，行使与所有权相关的权利和职责。基于以上原因，该理论将企业理解为相关利益者的合约，并由此将公司目标理解为公司价值最大化。 与相关利益者理论相联系的是“受托人模式”。该模式认为，大型公司是社会机构，而不是私人合约的产物，公司董事会应看作公司有形和无形资产的受托人，其职责是使公司资产的价值得到保护和不断增长，并使资产在不同相关利益者之间得到均衡分配，即受托人不仅应考虑现有股东利益，而且应平衡现在和将来相关利益者的利益。 以布莱尔为代表的相关利益者理论很难动摇股东至上主义的主流地位，但它毕竟给我们提供了多方面的思路。按照承担剩余风险与享有剩余控制权一致的原则，相关利益者的确应该分享剩余控制权。在实践中，各相关利益者也以不同方式在不同程度上分享了剩余控制权，如欧洲大陆国家的共同参与制，以及以贷款人身份居于公司治理结构核心地位的德国全能银行等。1995年，经合组织颁布的《公司治理原则》，也将相关利益者问题作为重点内容。 表1 股东至上主义与相关利益者理论的比较 内容 公司目标 公司治理模式公司治理的主要问题 股东至上主义股东利益最大化受托人模式 董事会的结构 相关利益者理论公司价值最大化受托人模式 更广泛意义上的有机整合 二、接管运动的攻击与反攻击 20世纪80年代，西方国家出现了第五次兼并浪潮，这次浪潮具有以下特点：（1）主要集中于服务业和自然资源领域；（2）资产剥离在收购活动中占有相当大的比例；（3）杠杆收购成为主要的收购手段，垃圾债券得到了广泛运用。 20世纪80年代的兼并浪潮引发了关于公司控制权问题的广泛争议。其中，赞成派的主要观点是：（1 ）并购会给收购双方股东带来巨大的财富（布雷德利，1983），目标公司的股东获得了合并的收益，而代理权争夺的实证研究也表明，无论代理权争夺的结果如何，股东财富在此期间总是增加的（殷醒民，1999）；（2）从长期来看， 任何限制恶意收购的主张，其结果可能会削弱公司作为一种企业组织的形式与作用，并导致人类福利的降低（詹森，1984）；（3）兼并、 收购作为公司控制权的主要手段，能给经理人员以持续的外部压力，促使他们更加努力地工作；（4 ）被接管后的目标公司所背负的高额债务将使新经理人员面临一种硬约束。
