中图分类号：F276.6文献标识码：A文章编号：1004-972X（2002）04-0017-03 公司治理结构（corporate governance，又译法人治理结构、公司治理）是一种对公司进行管理和控制的体系。它不仅规定了公司的各个参与者，例如，董事会、经理层、股东和其他利害相关者的责任和权利分布，而且明确了决策公司事务时所应遵循的规则和程序。本文将对公司治理结构的发展趋势与我国公司治理结构现状作一简要分析。 一、公司治理结构在国际范围内引起重视的原因 近几年来，“公司治理结构的改善”在国际范围内受到越来越多的关注，主要是基于以下几点原因： 1.机构投资者的兴起。1955年，美国机构持股者（包括各种退休基金、互助基金、保险基金等）持有的普通股占全部上市普通股的23.7％，1980年这一比例上升到35.8％，国际资本市场的结构发生了根本性的变化，各种机构投资者持有资产占企业总资产的比例由1970年的12.4％，提高到1997年的48％。机构持股者持有公司股票的目的主要是为了确保受益人的利益，他们作为战略投资者进行长期投资，客观上给公司经营者造成了外部压力。股东进一步法人化和机构化的趋势，使得在美国、英国等发达国家中股东高度分散化的状况发生了很大变化，出现了从“管理人资本主义”向“投资人资本主义”转化。这种所有权结构的变化要求恢复所有者主权，直接关注公司治理问题。 2.随着经济全球化和经济自由化的发展，企业面临的竞争压力加大。20世纪80年代出现了跨国购并浪潮，涌现了大量敌意收购、杠杆收购和公司重组等兼并形式。基于保护自身的利益，股东和公司利益相关者要求健全公司治理结构的呼声越来越高。 3.经理人员的高薪酬引致的不满。从投资者的角度看，一个公司高级管理人员报酬水平及组成，可以很好地说明该公司的治理有效程度。近些年来，人们普遍对经理人员与日俱增的高报酬感到不满，特别是经理人员的报酬并不总是与公司盈利的增长挂钩。美国投资者责任中心凯西·鲁克斯顿前不久对美国标准普尔1500家大型公司的1141名公司总裁的报酬进行了研究，表明在机构投资者的压力下，美国公司总裁报酬结构发生了明显变化，即报酬中的很大一部分是股票或股票期权，形成了与公司业绩挂钩的激励机制。 4.各种腐败、丑闻、公司倒闭案件的增多，也是公司治理引起国际社会普遍关注的重要因素。 二、未来公司治理结构的基本要求 随着公司治理结构的研究，世界范围内的公司治理结构正在走向趋同化。这种趋同化表现在：（1）英美股东模式日益为各国所效仿；（2）机构投资者发挥着日益积极的作用；（3）银行在公司治理中的角色开始减弱：（4）股东利益日益受到管理层的重视；（5）董事会的独立性大大增强；（6）管理层股票期权计划被越来越多的国家采用。 然而好的公司治理结构没有单一的模式，从公司发展的实践上看，国际社会认为，比较好的公司治理结构应具备某些共同的要素： 1.问责机制和责任（Accountability and Responsibility）。内容包括明确董事会的职责，强化董事的诚信与勤勉义务，确保董事会对经理层的有效监督；建立健全绩效评价与激励约束机制。 2.公平性原则（Fairness）。主要指平等对待所有股东，如果他们的权利受到损害，他们应有机会得到有效补偿。同时，公司治理结构的框架应确认公司利益相关者（债权人、雇员、供应商、客户）的合法权利。 3.透明度原则（Transparency）。一个强有力的信息披露制度是对公司进行市场监督的典型特征，是股东具有行使表决权能力的关键。信息披露也是影响公司行为和保护投资者利益的有力工具。强有力的信息披露制度有助于公司吸引资金，维持对资本市场的信心；良好的公司治理结构要求信息披露中采用高质量会计标准--国际会计准则，提高国家之间信息的可比性；良好的公司治理结构要求可靠的信息审计，以确保信息披露的真实性和准确性。公司内部的审计委员会由独立董事担任。 世纪之交，公司治理的全球化浪潮方兴未艾。无论是发达国家还是发展中国家都把完善公司治理看做是改善投资环境，夯实经济基础的必要手段。为了在日益变化的世界中保持竞争力，公司必须不断创新并改变其治理机制，以满足新的需求。 三、我国公司治理结构的现状及分析 在我国，公司治理结构对于许多公司，特别是大型国有企业，包括民营企业都是一个薄弱环节。由于历史的原因，我国现有公司中的大部分是由原国有企业或其他政府部门控制的实体重组改制而成。在改制过程中，有些公司的运作比较规范，然而在很多情况下，尚未真正实现向公司制的机制转变。 1.股权结构不合理，“超级股东”控制一切。股权结构是指公司股东的构成，包括股东的类型以及各类股东持股所占的比例、股票的集中或分散、股东的稳定性、高层管理者的持股比例等。 我国公司股权结构的不合理主要表现在二个方面：（1）国家股所占比重过大。仅从我国上市公司来看，据资料显示，上市公司第一大股东是由国家持股的公司占全部公司总数的65％，第一大股东为法人股的占公司总数的31％，两者合计占比例96％。同时，机构投资者比重很小，流通股十分分散，1999年末机构投资者开户数的比重仅为o.36％，机构投资者所持股票市值仅占约10％。（2）股权过度集中，上市公司处于第一大股东的超强控制状态。我国上市公司的股权集中度极高，但大股东之间持股比例相差悬殊，在一股一票和简单多数通过的原则下，由于第一大股东平均持股达到50.81％，从而决定了第一大股东在公司的股东大会上对公司的重大决策及在选举董事上拥有绝对的控制权，相应地也就控制了公司的经营方向和公司的实际运营。这一点也被现实所证实，根据不久前一份中国上市公司治理的问卷调查显示，来自第一大股东的董事人员已达到董事会的50％。因此，我国上市公司实际上处于大股东的超强控制状态。这种一股独大的股权结构，不仅与现代股份公司产权主体多元化相背离，而且使产权多元化的股东制衡机制被极大削弱。
