最近以来，报章上关于大公司尤其是上市公司中“独立董事”的作用、定位等话题很是热门，一批著名经济学家在讨论中发表了他们的见解。经济学家钟朋荣担任四家公司的独立董事，其中一家在香港上市，一家在内地上市，还有一家即将上市。本报特约钟朋荣谈谈他对我国独立董事制度建设的看法。我们把这次书面采访的整理稿发表出来，希望有利于对此问题讨论的深化。 公司董事会中为何要设“独立董事”？或者说，独立董事制度的制度基础是什么？ 这要从公司董事的基本职能和对董事的基本要求说起。 董事会是企业的常设权力机构和最高决策机构，董事会的构成如何，对企业的兴衰乃至存亡起着决定性的作用。董事会的决策水平取决于董事的素质，而董事的素质又主要表现在三个方面：一是董事是否拥有决策所需要的知识和信息；二是董事在决策过程中是否尽职尽责；三是董事是否以权谋公，即把整个公司的利益放在第一位。以上三种素质，简称为“三有”，即有决策知识、有责任心、有公心。 董事会决策的科学性和公正性，首先取决于“有”的总量。假定董事会由9人组成。如果每个人都具备“三有”，则该董事会共有27个“有”；如果每个人平均只具备一“有”，则该董事会总共只有9个“有”。前者的“有”是后者的三倍。很显然，前者决策的科学性和公正性必定高于后者。在董事会人数相同的情况下，董事会“有”的总量越多，则决策的科学性和公正性越强。 董事会决策的科学性和公正性，也取决于“有”的结构。在“有”的总量相同的情况下，“有”的结构比较合理的董事会，则决策的科学性和公正性就强。如下表： 甲董事会“有”的构成 董事名单 有决策知识 有责任心 有公心 董事A √ √ 董事B √ √ 董事C √ √ 董事D √ √ 董事E √ √ 乙董事会“有”的构成 董事名单 有决策知识 有责任心 有公心 董事A √ √ 董事B √ √ 董事C √ √ 董事D √ √ 董事E √ √ 丙董事会“有”的构成 董事名单 有决策知识 有责任心 有公心 董事A √ √ 董事B √ √ 董事C √ √ 董事D √ √ 董事E √ √ 上述三个董事会，构成人员都是5人，“有”的总量是10个，即平均每人具备两个“有”。但甲董事会5位董事中只有1人有公心，其他人都想用董事的权力谋取私利，这样的董事会很难作出科学和公正的决策；乙董事会5位董事中只有2人有决策知识，另外3人都不具备决策知识，“外行”占60%，这种“外行”董事会，也很难做到科学决策。丙董事会“有”的总量与前两个董事会“有”的总量相同，都是10个，但由于结构不一样，使董事会的整体质量会大大优于前者。首先，5位董事中有4位具有决策知识，基本能保证科学决策；有责任心和有公心的人分别都是3位，即分别占董事会成员的60%。有这样的比例，该董事会也基本上可以保证公正决策。 但是在现实中，公司董事会中“有”的总量和“有”的比例往往与理想状态有一定距离。于是在董事会中引进独立董事，以增加“有”的总量和优化“有”的结构，就成为一种必要而且可行的途径。 设立了独立董事，董事会的决策就一定能更科学、更公正吗？ 在企业中董事会中引入独立董事，首先是能增加董事会的信息量，调整董事会的知识构成。企业的科学决策，即涉及到本企业的专业知识，也需要许多相关知识，如政策、法律方面的知识、市场方面的知识、产权方面的知识、宏观经济方面的知识，等等。在企业内部董事成员中，或者不具有上述某些知识，或者某些知识的拥有量较少。引入独立董事，可以在知识构成方面“掺沙子”，解决董事会成员中某些领域知识的瓶颈制约。例如，“裕兴电子”请吴家俊研究员作独立董事，因为他是企业管理专家；“诚成文化”请余秋雨教授作独立董事，因为他不仅是知名的散文作家，而且在文化产业经营方面有丰富的经验；“南都电源”请中科院院士曹楚南教授作独立董事，因为他是知名化学家，对电池、电源有较深的研究；这三家公司都请我作独立董事，因为我已为全国几十家大企业作过战略方案、改制方案。 增加公正性，也是我国企业需要建立独立董事制度的重要原因。独立董事，既可以称为专家董事，也可以称为公正董事。我国公司，特别是上市公司，许多都是由国有企业改制而来的，大股东牺牲中小股东利益，内部人牺牲投资者利益的现象比较普遍，在某些企业甚至比较严重。为了改变少数大股东一个人说了算的局面，为了维护广大中小股东的利益，需要在董事会中引进中小股东的代言人。这种代言人一方面要敢于维护中小股东的利益，另一方面必须是“明白人”，即有维护中小股东的能力。独立董事就是这种代言人。 独立董事的公正性，首先不在于他代表中小股东的利益，而在于他维护企业的整体利益。然而，中小股东的利益与企业的整体利益是一致的。只有少数大股东和内部股东才有可能在企业整体利益之上，获取少数人的局部利益。对于广大一无信息优势，二无任何特权的广大中小股东来说，他们的利益完全取决于企业整体利益。企业发展了，企业的整体利益增加了，他们的利益才会相应增加。所以，独立董事维护企业整体利益与维护中小股东的利益是一致的。 对独立董事的一般看法，似乎是承担一种高尚的义务，独立董事与任职公司没有利益关系。如果是个别现象，我们不能排除这种可能性，但作为一种制度，独立董事长期尽义务有必然性吗？那么应该建立什么样的激励机制呢？
