[中图分类号]F235.99 [文献标识码]A [文章编号]1000—8306（2001）01—0106—04 企业改组中的商誉及商誉评估 商誉是企业由于所处地理位置优越；或由于服务质量好而获得客户的信任；或由于拥有优秀的管理人才组织经营得当、生产经营效益高；或由于拥有先进技术、掌握生产诀窍等原因而形成的无形价值。这种无形价值在一般意义上表现为一个良好的企业形象，具体表现为企业的获利能力超过了一般的获利水平。商誉一般具有以下特性：（1 ）存在的非独立性。商誉与作为整体的企业有关，它不能独立存在，也不能与企业可辨认的各项资产分开出售。（2）构成要素的不可计量性。 有助于商誉形成的诸多因素，其对商誉的贡献不能用任何公式或方法进行单独的计量。（3）确认的特殊性。商誉可以是自创的，也可以是外购的。 目前，会计上对商誉的确认是对自创商誉不确认入帐，只有向外购入的才作为商誉入帐。 商誉的评估与其他无形资产评估相比较，也具有自身的特性。主要有：（1）整体性。商誉评估的整体性是依据商誉的非独立性。 由于商誉是一种不可确指的无形资产，因而它不能单独存在，只能依附于企业整体，是所有有形资产共同作用的结果。离开了企业，商誉的载体就消失了，也就不存在商誉的价值。因此，商誉是企业整体价值中一个无形的构成要素。评估它的价值要从企业整体获利能力上把握，并且只有在继续经营的条件下，企业的商誉才是有价值的。（2）分析性。 商誉评估的分析性是依据商誉构成要素的多元性。形成商誉的因素很多，难以用任何方法或公式对其形成的各项个别因素单独确定其价值，只能把这些因素综合起来，作为依附于企业整体的一项无形的综合经济资源来看待，所以，商誉评估的结果也是按照一个总额对其计价，不能按照形成商誉的每个因素单列评估值。（3）评估基础的单一性。 这一特性是由商誉的实质决定的。由于商誉形成的不可确指性，商誉存在判断标准的唯一性以及商誉的评估结果是对企业未来超额收益的按现时价格的反映，商誉评估的基础只能是企业超额效益。（4）评估结果的双重性。 商誉的价值是由企业整体收益水平体现的。其价值量大小取决于企业整体收益水平和行业平均收益水平的比较，当企业的收益水平高于行业平均水平时，商誉的价值为正值，反之，则为负值。由于商誉具有正负性，因此，它的评估对企业获利能力也具有积极或消极影响。商誉的评估值，既可能使企业资产出现增值，也可能使其出现贬值。 企业改组过程中应否对改组企业的商誉进行评估入帐，这也是一个有争议的问题。有人主张不能对改组企业的商誉评估入帐。其主要理由为：（1）改组企业的商誉是自创商誉，按照目前会计通行的做法， 自创商誉不确认入帐。（2）资产改组中对商誉的评估还缺乏切实可行、 科学的方法，主观随意性较强，改组企业出于自身的考虑，往往要求评估机构高估商誉价值。高估商誉折价入股，会损害新投资者的利益，这显然与商誉的性质不相符。实际工作中对商誉的误解，也增加了改组过程中商誉评估的难度。 企业改组中是否对商誉评估入帐，不能一概而论，应根据改组模式来确定。在整体改组模式下，如果改组后没有新的投资人加入的条件下，改组企业的商誉不能评估入帐。在这种情况下，企业在改组前和改组后是继续经营的同一企业，只是企业制度和经营机制发生了变化，没有影响企业的产权发生变动，这与一般继续经营的企业是一样的，自创商誉不评估入帐，符合会计处理惯例。在分离改组和合并改组模式下，应对改造企业的商誉评估入帐。其依据是：（1）保护投资人权益的需要。 在分离改组和合并改组模式下，涉及到改组企业的产权发生，如果改组企业存在商誉，为了保护改组企业投资人的利益，有两种方法，一是对改组企业的商誉评估确认入帐，即将改组企业商誉价值折股入帐。二是不对改组企业的商誉评估入帐，改组企业资本对新投资人实行溢价，以此弥补改组企业投资人商誉的价值。在这两种改组模式下，资产评估是一个必须的内容，在对其它资产进行评估的同时，一起对商誉进行评估，可以保持改组工作的完整性。（2）商誉会计惯例的需要。 在分离改组和合并改组模式下，实质上发生了企业的转让行为，只不过不象兼并那样直接、明了。在这两种模式下，改组企业让渡了一部分股权，因此，它符合在企业转让时需对商誉确认的会计惯例。（3 ）现行法规的要求。《国有资产管理局关于组建上市公司及发行上市股票资产评估若干问题的通知》规定，“改组设立社会募集股份有限公司，发行上市股票”必须进行资产评估；“社会募集股份有限公司的全部资产及负债均应划入资产评估的范围，其中包括流动资产、长期投资、机器设备、在建工程、建筑物、土地使用权、专利、商誉和商标使用权等无形资产、其他资产、负债等，不得遗漏。” 企业改组中商誉评估的前提和方法 企业改组中确定改组企业商誉的价值，是改组中的一个难点和关键内容。为了搞好这项工作，应依据一定的前提条件，运用合理的评估方法对改组企业的商誉进行评估。
