中图分类号：F270 文献标识码：A 文章编号：1001-4667(2001)01-0001-10 中国公司治理原则——世界潮流与企业改革的呼唤 一、国际性的前沿课题：公司治理 近年来，作为经济实体的现代公司的治理问题和实践，已成为越来越多国家经济政策的兴趣点和一个世界性的研究课题。在中国，它是被作为“公司治理结构”和“法人治理结构”来进行研究和实践的。在十五届四中全会上，江泽民总书记提出把健全法人治理结构作为建立现代企业制度的核心，最近召开的十五届五中全会又强调，健全法人治理结构是深化国企改革的一项重要任务。这表明国企脱困后将进入公司治理改革的新阶段。公司治理改革不仅有助于解决国有企业在现代企业制度实践中出现的“翻牌化”等问题，而且也为民营、乡镇企业等各类企业规范化的公司制改革提出了新的要求。但是，值得注意的是，目前仅仅把公司治理作为“三会”（股东大会、董事会、监事会）的治理结构来实践，有可能会出现现代企业制度改革中的新的“空洞化”，甚至有可能导致国企改革的倒退。同时，伴随改革的实践，在公司治理研究上，经济学者们正在提出或探索基于“委托—代理关系”或“剩余索取权配置”的公司治理理论；法学学者们则在研究和探讨具有稳定性和强制性的公司法的修改。但是，在国外特别是发达国家，关于公司治理的研究已经进行了几十年，并且已经建立起了较为完善的治理结构，那么为什么在这些国家对于公司治理的研究仍然是相关学者、实业界和政府部门的一个热点问题呢？原因在于，治理结构远不能解决公司治理的所有问题，有效的公司治理不仅需要一套完备的公司治理结构，更需要若干具体超越结构的治理机制的有效运作。企业改革实践最需要的公司治理实务仍是一个空白。所以，如何防止出现现代企业制度改革中新的治理结构“空洞化”、建立与完善公司治理实务，已经成为目前公司治理研究的核心内容。公司治理原则在全球范围内的兴起，充分说明合理的公司治理原则已经成为有效的公司治理机制的基本保障。 二、公司治理实务指南：公司治理原则 随着全球经济一体化的发展和世界经济环境的变化，许多国家与组织都清楚地认识到，良好的公司治理既需要国家通过强制性的法规对治理结构进行规定，还需要制订与市场环境变化相适应的、具有非约束性和灵活性的公司治理原则。广义的公司治理原则包括有关公司治理的准则、报告、建议、指导方针以及最佳做法等。从根本上讲，公司治理原则是改善公司治理的标准与方针政策，也是公司管理层次的实务原则。它可以帮助政府对有关公司治理的法律制度与监管制度框架进行评估与改进，对股票交易所、投资者、公司和其他在建立良好的公司治理中起作用的机构提出指导和建议。 自1992年英国的《Cadbury报告》制订以来，众多国家与组织的公司治理原则纷纷出台，其中既包括发达国家和地区，也包括许多新兴市场国家。从这些公司治理原则中可以看到，虽然经济与市场的全球化与一体化使得各种公司治理模式呈现出强烈的趋同化趋势，但它们毕竟根植于各国不同的法律、规范及社会价值中，适应于特定组织的特征、需要与发展阶段，并随着组织自身的成长与外部环境的变化不断进行改进。 据统计，目前世界上已出台各类公司治理原则约80多个，这还不包括象英特尔、通用汽车等众多大型国际化公司所制订的董事会准则。总的来说，公司治理原则的制订者可以归纳为以下几种类型，如表1所示。 表1 公司治理原则的类型：制订主体的比较 制订主体 特点及目标实例 促进其成员国公司治理与企业经营 经济合作与发展组织(OECD)、国际公司治理网络 国际性组织的良好标准形成，建立能够使这些 (ICGN)、英联邦公司治理协会、欧洲政策研究中心 标准得到提升与推广的制度 (CERS)、欧洲证券商自动报价协会(EASDAQ)、欧洲 证券商协会(EASD)以及国际性股东协会等 政府与各类 政府直接参与制订或中介组织制订 德国（联邦司法部）、意大利（财政部）等 机构投资者规范其投资的公司 美国的教师保险及年金协会(TIAA-CREF)、美国加 州公职人员退休系统(CalPERS)等 金融机构：证券 管理与规范上市公司《Cadbury报告》由伦敦证券交易所参与制订 交易所和银行 企业 规范自己的治理行为通用汽车公司、通用电气公司、英特尔公司、道·琼斯 公司等 （一）国际性组织的比较 为了改善其成员国的公司治理结构，OECD于1998年4月成立了一个根据世界各国的公司治理经验和理论研究成果制订公司治理结构的国际性基准的特设专门委员会，并于1999年正式拟定了包括五条原则和22条细则的《公司治理原则》草案。 1998年4月，英联邦公司治理协会制订了《英联邦公司治理协会指导方针》。与OECD公司治理原则相比，英联邦指导方针特别有助于帮助新兴经济和转轨经济国家的企业改革，重点包括私有企业和国有企业两个方面，并相应地提出了商业伦理与腐败问题的治理。 欧洲股东公司治理协会是欧洲股东协会的联合会，为了维护股东价值长期最大化，该协会在2000年初制订了由11条建议性原则组成的《欧洲股东公司治理2000年准则》，内容包括股东的权利、收购与防范规范、信息权力、董事会的作用等。
