ESO是激励约束机制的重要实现形式

      中图分类号：F271 文献标识码：A 文章编号：1000—2146（2000）03—0079—06

      企业特别是国有企业的经营管理好坏很大程度上与高级管理人员有关.在培育职业经理队伍、形成市场化企业经营者流动机制的时期，探索企业家补偿问题和权责对称的激励约束机制，有望成为打破目前国企改革僵局（产权和分配问题）的重要突破口.这样， ESO （ExecutiveStock Option）“高级管理人员股票期权激励”计划，将会丰富激励约束机制，使企业改革发展与经营者自身的素质、价值的发展相吻合，从而克服经营者的短期行为，积聚人才、资产、项目等方面资源，增强国有企业发展后劲，理顺股东与经营者之间的“委托—代理关系”.

      1 ESO基础理论及在国外应用

      ESO 是公司股东（或董事会）给予高级管理人员的一种权利.持有ESO的高级管理人员可在规定时期内行权（Exercise）， 以事先确定的行权价格购买本公司的股票，在行权前，ESO持有者没有收益， 在行权后，ESO持有者获得潜在收益（股市价与行权价之差）， 在适当时机出售所得股票获取现金收益，它比现金方式的奖励有更大的激励作用，并把未来收益与企业发展和股市紧密结合起来，其表述见图1.

      ESO 主要理顺了三种关系：第一是理顺了公司高级管理人员与股东之间的委托—代理关系，一方面可以使公司可持续发展，提高公司业绩，实现了利益最大化；另一方面给予高级管理人员预期的利益分配，形成共同的利益取向.第二是理顺了对称的收益与风险关系， 公司高级管理人员在经营管理中更具有风险意识，防止企业在重大经营过程中倒闭破产，否则本人也血本无归.第三是理顺了个人收益与资本市场的关系.由于ESO最终是在股市中套现，而在正常的宏观环境下，股价又能够比较客观地反映公司经营业绩，因此，企业高级管理人员，在任期和行权期内比较重视优化决策，减少短期行为，提高效率和创新，这种行为对公司业绩有正面作用，从而使激励显效，部分解决“64岁问题”（国外是65岁退休）.

      ESO源于美国20世纪70年代，是从ESOP（Employee Stock Ownership Plan）即员工持股计划中分离出来的，因为ESOP 只解决了员工的福利和税收问题，而没有解决委托－代理关系， 股东收益最后无法保证.近几年来，美国企业高级管理人员的收入结构发生了很大变化，20世纪70年代以现金收入为主，到90年代，ESO比例不断上升， 平均达到收入的25%左右.（见图2）

      

      图1 ESO持有者收益的四种情况

      

      图2 美国企业高级管理人员收入结构比例图

      目前全球排名500家大企业中，至少有89%的企业实行了ESO，美国有一半左右的上市公司使用了ESO作为激励机制， 并在税法和证券法中给予确定，具有法律效应。

      ESO 在国外特别是在美国企业实行过程中有十项重要原则和要求：

      1）ESO的行权期：一般是5～20年之间， 根据高级管理人员的水平、任期、价值来决定行权期的长短.

      2）ESO行权方法：采用现金购买（个人可长期持有）和非现金获取（出售后扣除）.

      3）ESO行权价格：不得低于赠予日的公平股市价格.其收益要看未来股市情况.

      4）ESO行权时际（出售时）：ESO 到期或认为股价最高或急需现金或将要离职时.

      5）ESO纳税：行权期不交个人所得税，出售时交税要低于现金收入个人所得税.

      6）ESO的管理：由董事会成立专门委员会管理， 独立决策、 执行ESO实现和交易结算.

      7）ESO所需股票来源：原股东出让部分股份或增发新股预留或到二级市场回购等.

      8）不参加ESO的对象：外部董事、持有10%以上表决权资本的董事和高级管理人员.

      9）ESO的外部环境：资本市场是有效和完善的；中介机构比较公正；有一套ESO的法规、监管、披露、税务、会计制度； 有较健全的内部治理机制等等.

      10）ESO的负面影响：西方企业实践证明ESO并不是万能的，也未必适应所有不同类型的企业，它也有不可回避的负面影响.主要表现为：特别是在行权期后期容易导致高级管理人员片面追求股价上升而产生新的“短期行为”；高级管理人员会片面追求公司业绩而损失一些社会公平；拉大了高级管理人员与普通员工的收入差距；回购股票方式，使企业股东风险加大等.为此有些国家和企业又对ESO进行了补充，陆续推出股票持有计划、受限股票计划、虚拟股票计划、股票增值计划、延期支付计划、特定目标长期激励计划等等.

      应当肯定ESO在国外特别是在美国获得了成功， 其中确实有不少精华值得我们去研究、去探索，尤其是我国经济体制改革进入深层次环节时，更要注重微观领域中复杂而核心的问题，ESO 在我国也正在逐步探索和应用.