所谓公司收缩，不能简单地把它视之为大公司变为小公司，它应该是公司扩张战略中的重要组成部分，也是人们对企业并购和多元化经营进行深刻反思已经注意到的问题。具体是指公司将其部分资产或股份进行分离、转移或重新进行有效配置，实行公司内部的资产重组和产权调整，局部收缩战线，达到以资本为纽带将松散联合变成紧密联合的充满竞争活力的有机体。其实质是一种内含型扩张战略的选择。这种战略选择，在实现企业“解困”（但不是扶贫）和国民经济结构的战略性调整过程中具有重要作用。参照国际惯例，本文主要阐明上市公司收缩方式的三大选择：企业分拆、股份回购和定向股票重组。 （一）企业分拆（sell—offs） 企业分拆是指已上市的公司或者尚未上市的集团公司将部分业务、资产或者某个子公司从母公司独立出来，或者原公司分裂成几个相对独立的单位，另行公开招股上市。母公司通过企业分拆活动，一方面使其主业更加突出，经营管理更加专业化，另一方面母公司可以将某些具有市场发展潜力但暂时未到收成期，或将到收成期却仍需继续投资而且回报期较长的项目，在资本市场套现。母公司则以控股形式继续保持对子公司的控股权，但子公司的投资风险由社会投资者共同承担。如子公司的上市价格理想，表现良好，母公司的市场价值也将随之上升，这样既可通过分拆上市获取可观的资本溢价利得，又可借子公司的市场表现改善其市场形象。企业分拆还可根据资产重组的不同方式分成资产剥离、子公司独立和割股上市等形式。 1.资产剥离（Divestiture）。 资产剥离按剥离方式的不同又分为纯资产剥离和资产配负债剥离。目的在于将产权细分，实行产权重组，或资产置换。即公司被注入优质资产的同时剥离出原有的不良资产，公司仅付出或收到等于二者评估价差额的现金，其结构发生较大变动，以达到提升公司价值。 （1）纯资产剥离。 纯资产剥离是指母公司将某部分资产或业务进行价值评估后出售给第三方，从而通过资产交易获取现金或等值有价证券回报。纯资产剥离的关键是找到合适的买方，一般有三种交易形式：一是非关联交易，即母公司向非关联公司出售资产，获取现金回报，并退出相关行业领域的经营；至于关联交易由于是在集团内部或同一主管部门所属范围内进行，在我国更带有浓厚的行政色彩，当采用“注优剥劣”的资产置换方式时，会更多地存在非市场行为，因而重组目的不一定是立足于经营，可能是借重组操纵年报业绩，故重组效果很不理想。二是管理层收购（Management But—out）， 即管理人员通过直接出资或发行垃圾债券（junk bond ）实施杠杆收购或申请过渡贷款（bridge loan）等方式购入被剥离的资产，独立经营、自负盈亏。 对于母公司而言，将资产出售给管理人员去经营，有利于建立合伙合作关系，与出售给竞争对手相比，能够减少市场竞争。三是员工持股计划ESOP。上市公司应多鼓励员工持有公司股份，而员工为自己的工作及前途考虑，即使在遭到敌意收购时也不会轻易出让手中的公司股票。 母公司可以为ESOP 组建一个壳公司并提供担保申请贷款用以购买和营运被剥离的资产，当壳公司的营运利润足以清偿完贷款后，被剥离资产的股份转归员工所有。 （2）资产配负债剥离。 资产配负债剥离是指上市公司将资产配以等额的负债一并剥离、划转给集团公司。资产配负债剥离由于能够迅速减轻公司总资产规模，降低资产负债比率，而公司净资产保持不变，所以在政府主导型的资产重组中具有广阔的运作空问，一般是将上市公司的不良应收帐款配以等额银行贷款一并划转集团公司，使上市公司轻装上阵，降低其资产负债率，提高其净资产收益率，改善资本结构，改善其业绩状况。 美国投资银行家克莱恩指出，单纯资产剥离或资产配负债剥离对上市公司的股价影响不大，而在资产剥离的同时注入优质资产将会对上市公司的股价有较大影响。当被剥离资产占公司总资产比例在10%～50%之间，股价会小幅上扬；当该比例超过50%时，会使股份大幅上扬。例如，1999年下半年ST中讯，从资产剥离中获重组收益3552万元。但要引起重视的是，正如上述谈到的，我国上市公司在采用“注优剥劣”的资产置换方式的时候带有较浓的政府行政行为，而且在运作过程中实际上是上市公司的老股东以成本价（或低于成本价）购进优质资产，再以市场价（未来收益折现或更高）卖给新股东，并不是真正意义上的市场交易，加上公开披露的信息也不及时、充分，所以普通投资者很难对这类资产重组作出理性评价。 2.子公司独立（spin—offs）。子公司独立是指上市公司将其资产与负债转移给新建立的公司，新独立子公司的股票按比例分售给上市公司的股东，从而在法律上和组织上将子公司独立出去，形成一个与上市公司拥有相同股东的新公司。原先股东像在上市公司一样对新公司享有同样比例的权益，但是新公司作为一个新的法律实体可以拥有不同于上市公司的发展政策与战略。上市公司在向新公司转移其资产过程中得不到任何现金回报，子公司的资产也不用重新评估，只是权益在两个独立实体中的划分，而且原先股东在上市公司和子公司之间决定是转换股票还是保留股份的选择权。子公司独立是用于帮助公司纠正错误的或者盲目的兼并与收购的一种重要策略，通过消除负经营协同效应和负财务协同效应来提高公司的市场价值。子公司独立在实施中往往有两种形式上的变化：并股（spllt—oFFs）和拆股（split—ups）。 并股是指母公司股东的股份被调换成新公司的股份，而拆股是指母公司分离出来若干子公司，拆股后原先母公司可能不复存在。 3.割股上市（Equity Carve—outs）。割股上市又称股权划出，指上市公司设立一新公司，并将上市公司资产的一部分转移到新公司去，然后上市公司再向新公司出售股权，该新公司的股权要独立上市，并作为一个独立实体发布业绩公告。这里股权出售的方式有二种：一是通过上市公司二次发行的方式出售，二是通过子公司首次公开发行的方式出售，上市公司会保留对子公司的控股权，将其变为控股子公司。认购这些股权的人可以是上市公司的股东，也可以不是上市公司的股东。这种分拆方式介乎于资产剥离和子公司独立之间，即“资产剥离”能使上市公司获取现金回报，但不产生新的法律实体，“子公司独立”产生了新的法律实体，但不发生现金交易，仅是权益的划分，而“割股上市”既得到了现金回报，又产生了新的法律实体。
