中图分类号：F016文献标识码：A文章编号：1000— 5455（2000）02—0040—05 市场经济中，兼并是指两个或两个以上的企业在多次各种利益博弈的基础上引起的企业产权转让以及控制支配权转移的活动，这里的各种利益与企业的各自战略目标尤其是经济目标密切相关。从人们的实践来看，兼并的形式多种多样，其中，合资式兼并已成为当前我国国有企业的主要偏好，这主要与该形式的谨慎性特征有关，即并购企业为了规避被并购企业历史债务的拖累以及潜亏、隐性负债等财务陷阱的风险，并购企业并不是全额收购被并购企业，而是彼此共同出资作股，并购企业的主要目的在于企业的控制权，而被并购企业的主要目的是摆脱困境、促进发展并拥有与其出资额相对称的一定的权力。为了便于分析，本文将通过设定两个研究对象来展开，且为两个异地的国有企业：并购企业A和被并购企业B，两者进行合资式兼并活动。着重论述A、B合资式兼并活动的直接动机、谈判重点、收益预期及其评价。 一、A、B合资式兼并：直接动机 A、B合资式兼并实质上是企业双方的一种直接投资行为，如同其他经营活动一样，利润最大化仍是A、B合资式兼并的根本动机。然而，这一根本动机往往隐藏在作为其表现形式的形形色色的直接动机之下。直接动机呈多元化、显性化，主要包括以下三个方面。 第一，技术合作效应。科学技术是第一生产力，是现代企业经济增长的根本。然而，科学技术转化为生产力却是一个极其复杂的系统工程，现代技术所具有的高、新、尖程度与特征决定了该工程的顺利运作将面临众多要素的限制，除了需要雄厚的资本、优秀的技术人才、一流的管理水平、优良的技术设备和熟练的操作工人等要素之外，还要求这些要素的组合优化。从我国现有单个国有企业情况来看，绝大多数没有完全具备这些要素，它们只是在某些要素上具有竞争优势，某些要素上会处于竞争劣势或失缺。当A、B两企业都充分认识到科学技术的重要性、迫切性并发现双方间具有极大的要素互补性时，制度创新就将成为“突破口”，而创新的有效途径主要在于优势互补、双向转移、实施合作，也就是说，通过合作，弥补各自不足、产生新的优势，以期达到技术进步迅速转化为生产力并极大增进企业收益的效应。在这里，即使A比B可能具有一定的整体优势，双方在各要素的相互比较中也会各有千秋，不存在一方占据绝对优势、一方处于绝对劣势的整体上非常悬殊的关系。因此，A、B双方技术合作动机并不在于彼此间比较优势的多与少以至任意加大谈判中各自的砝码，而主要在于双方极大的要素优势互补、创新成本降低、新的优势凝成以及合作效应的产生，以图巩固和提高企业的竞争能力、实现企业长期利润的最大化。 第二，交易成本降低。扩大生产规模与扩大市场规模是现代企业发展的两大主要目标，现实生活中，扩大有许多途径可供选择，主要有市场买卖、新建、兼并等，然而，目前许多国有企业为什么偏好于合资式兼并？这恐怕与成本和风险有关。我们知道，现代企业生产规模的扩大离不开资本，虽然社会已为企业筹集资本提供了众多市场和渠道，但是，市场不确定、非均衡、外部性等因素将使企业筹资的交易成本和交易风险不断攀升与增大。市场规模的扩大也同样如此，地方政府的行政壁垒以及既定市场的习惯阻力等等，都将使与地方国有企业产品具有竞争关系的产品极难进入，即使进入，交易成本也会相应增大。从经济利益上讲，交易成本的增大对企业的发展肯定不利，改革势在必行。相对其他改革方案而言，A、B合资式兼并不仅可盘活资本存量、疏通资本流量，而且一定程度上可克服由市场买卖、新建等方案所带来的一系列成本和风险的急剧增长，尤其是A、B两地政府基于地方利益考虑所给予的有力支持将为A、B两企业避免市场风险以及行政壁垒等障碍进而降低交易成本带来契机。地方政府的信息优势以及制度安排将增大A、B合资式兼并的可能性，增强A、B力图实现两大目标的信心。 第三，抗衡竞争对手，提高垄断地位。如果说市场经济为人们提供了广阔而又美好的自由活动空间、带来了财富积累与增长的制度保障，那么，在资源稀缺的前提下，市场经济也将“弱肉强食”的竞争特征推到了最高点。显然，A、B意欲进行合资式兼并活动很大程度上来源于竞争的压力，确切地讲，主要是未来的竞争压力与垄断动力，从我国目前情况来看，即将加入WTO势必加剧国际与国内的竞争。因此，当A充分认识到未来A优势的保持和扩张、B清醒认识到B 的发展以至未来不被淘汰时，他们根据所处环境和自身条件所作出的合资式兼并就将不仅仅是改革方式的选择，而且已上升为A、B双方参与未来市场竞争的较高形式。通过合资式兼并，A、B力图提高企业的市场竞争力和竞争地位，以达到抗衡竞争对手或将竞争对手置于自己控制之下的目的。 二、A、B合资式兼并：谈判重点 在A、B合资式兼并谈判中谈判内容非常广泛，其中资本比、人事安排、利润分配是关键。 （一）资本比，即企业的资本结构和状况。合资式兼并的特征决定了A、B间资本比的重要性，它将直接反映出A对B的控制程度以及B对A的制约程度，进而构筑起兼并后企业的基本框架。笔者认为，资本比大小主要取决于以下三方面的谈判结果。
