在西方，尤其是美国，企业价值最大化已成为市场经济的最高准则。进行价值评估，以价值最大化作为企业资产重组和其他一切战略活动的抉择依据，逐渐成为企业管理的新思潮。我国近几年兴起的资产重组浪潮正方兴未艾，那么我国新兴资本市场的资产重组及重组中的价值评估与西方成熟资本市场的资产重组有何不同呢？原因何在？这正是本文将要讨论的。 一、西方国家的资产重组与企业价值评估研究现状 西方国家的资产重组历史悠久，并且具有形成多样性、交易频繁性的特点。主要涉及了三大类的重组活动（见表1-1）。 表1—1 ┌兼并与收购 ┌扩张型├发盘收购（标购、要约收购） │ └联营 │ ┌资产剥离 资产重组├收缩型│ │ └分立 ┌溢价购回 │ ┌公司控制型├放弃管理（停滞）协议 │ │ ├接管防御（反收购） └内变型│ └代表权争夺 │ ┌交换发盘 └所有权结构变更├ 股票回收 │┌管理层收购 └下市│ └杠杆收购 在众多的重组类型中，兼并与收购是最基本、最常见的形式。我国对于内变型的重组形式一般不太熟悉。溢价回购股票就是以高于市场价的溢价购回部分股东拥有的股票，通常这种购回还需附签一份协议，股份被购回的股东在协议中表示不再企图接管公司，该协议被称作停滞协议。争夺代表权是指外部集团争夺企业董事会中的代表席位，以取得企业的管理权。所谓交换发盘就是以债权或优先股与普通股之间的交换。杠杆收购作为下市的一种特殊形式，是指投资者通过大量的债务融资，收购上市公司的股份和资产。如果收购行为是由现在的管理层推动的，就被称为管理层收购。 企业价值评估就是在企业面临着各种资产重组活动时，衡量企业以及企业内部经营单位、分支机构资产的内在价值。与频繁复杂的资产重组相适应，西方国家的企业价值评估理论比较成熟，方法比较完备，并广泛应用与企业实践之中。其方法可以概括如下（见表1-2）。 折现现金流量法是美国西北大学阿尔弗雷德·拉佩玻特（ AlfredRappaport）在其许多论文及《创造股东价值》（1986 ）一书中提出的企业估价模型，后来又得到发展。该方法在理论上被认为是最科学最成熟的估价技术，但其技术难度令人望而生畏。其他各种方法都有一套完整的理论基础。应该说，任何一种估价模型并没有绝对的优劣之分，不同的场合应选用不同的方法，也可以同时运用多种方法，多角度评估企业价值，以降低评估风险。 表1—2 ┌折现现金流量法（Rappaport模型） 企│折现会计收益法（合计利润法） 业│公式评估法（Weston模型） 价│ ┌价格／收益比率（市盈率） 值│多重价格法│价格／帐面价值比率 评│ └价格／销售额比率等 法│┌调整现值法 └其他│ └经营期权法等 二、我国资产重组及企业价值评估研究现状 自1998年10月“宝延风波”揭开股权收购新纪元以来，我国企业资产重组日益频繁，成为资本市场一道亮丽的风景线。1998年，全国有近400家公司进行了不同程度的重组，被誉为“资产重组年”，1999 年重组势头依然不减。但是，与西方国家相比，我国企业资产重组形式比较单一。从表2-1可见（不包括内变型重组）， 兼并收购形式相对较多，股权转让（指我国特有的国有股的协议转让）也相当活跃。资产剥离和资产置换分别占有一定的比例，其中资产置换是通过将不良资产与母公司或者借壳上市公司的优质资产置换，改善自身的盈利能力，这也是我国的特殊运作模式。近闻海南中兴实业发展股份有限公司发出分立公告，值得引起那些一味想“做大蛋糕”的企业的深思。 表 2-1 重组类别 收购兼并 股权转让 资产剥离或所拥有的 资产置换 股权出售 上市公司(家) 160 157 97 37 所占百分比(%)34.4 33.8 20.97.9 重组类别 其他资产重组合计 上市公司(家) 14465 所占百分比(%) 3100 内变型重组里，反收购方式为大家所熟悉。早在“宝延风波”中，当宝安宣布已拥有延中发行在外的普通股5%以上后， 延中公司就积极谋划反收购，一方面购进其他规模更小的个股，另一方面聘请了香港宝源投资顾问公司作为反收购顾问，对宝安持股的合法性提出质疑。由于要约收购成本高，风险大，在我国还受到法律的严格限制，所以我国绝大多数都是协议收购，很少遭到被收购方的抵制，反收购策略没有国外丰富。其他几种重组形式只是在今年才展开。交换发盘在我国主要表现为可转换债券转为普通股，1999年先后发生数起集体转股活动，典型的是10月25日，由中国东方资产管理公司牵头，东方、信达、华融和国家开发银行共同与浙江化纤联合集团股份有限公司在京签定涉及32348 万元的债转股协议。股份回购最近也因申能股份拟回购国有股和青岛啤酒公布H股增发及回购方案而成为热点。
