进入90年代以来，外商来我国投资中值得注意的一个新动向，是直接投资并购国有企业。这种做法发展很快，成为外商直接投资的新“热点”，它给我国经济带来的影响应当引起我们的高度重视。 （一） 在外国直接投资的研究领域，外国企业对东道国的市场进入方式一般可分为三种：第一种被称为新建企业的进入方式，即G方式；第二种被称为兼并企业的进入方式，即M方式；第三种被称为收购企业的进入方式，即A方式。由于兼并与收购的定义有重叠的部分，更重要的是收购可以被看作是广义上的兼并行为，所以人们在研究市场进入方式时，通常习惯于将兼并与收购这两个概念合在一起使用，简称为“并购”，英文缩写为M&A。 80年代外商在我国的直接投资主要采用G方式，即直接投入货币资金和实物资本新办“三资”企业；90年代以来外商在我国的直接投资方式有所变化，相当一部分不再采用G方式，而是采用M&A方式，即直接投资并购国有企业。这样的并购主要有两种形式：其一是外商投资整体或部分并购国有企业的产权，组成独立于原企业之外的独资企业；其二是外商直接投资购买国有企业部分股权，再与该企业的全部或部分国有资产合资组成公司企业，外商的出资额一般占该公司企业资本总额的50%以上，取得该公司企业的绝对控股地位。 为什么进入90年代以来外商开始热衷于直接投资并购国有企业？究其原因是多方面的，主要有： (1)80年代中后期以来，我国社会政治稳定，改革不断深化，开放领域扩大，经济增长迅速，投资环境改善，特别是我国市场潜力巨大，发展前景看好，投资预期风险小而回报高，进一步增强了外商来我国直接投资的吸引力和信心。 (2)随着改革的逐步深入，国有企业正在按照社会主义市场经济体制的要求着手建立现代企业制度、转换企业经营机制，对于借鉴国际通行的企业管理办法、经营机制和引进境外资金、先进技术与设备改造国有老企业的要求十分迫切；同时，各级地方政府也面临着改善国有企业经济效益、增加地方财政收入、加快经济发展步伐的压力，对于利用外资“嫁接”改造国有企业、盘活部分亏损企业的国有资产寄予较高期望。而以建立现代企业制度为特点的国有企业产权改革，更是为外商直接投资并购国有企业提供了相对有利的环境。 (3)西方国家经济增长缓慢、资本相对过剩，急于给资金寻找有利可图的出路。国际直接投资的理论与实践已经证明，直接投资并购企业比直接投资新建企业要划算。一是可以节省投资新建企业的时间、资金、精力和风险；二是可以通过并购控股以少量的资本控制、运用比其实有资本更多的资产，取得对企业的控制，谋求更多的利润；三是可以借“并购”绕开各种各样的市场进入障碍直接进入原有企业所在的产业和已有市场，进而以此为跳板打入新的产业，点领新的市场；基础好、信誉高的国有企业特别是大中型国有企业自然被外商列为最佳对象。可以这么说，90年代以前外商不是不想也不是忽略了以“并购”方式进行直接投资，而是不具备这样做的条件，没有这样做的机会。 （二） 外商直接投资并购国有企业与国有企业利用外资“嫁接”改造，实际是一个问题的两个方面。尽管外商直接投资并购国有企业与国有企业利用外资“嫁接”改造的出发点不同，然而这种做法本身客观上对加快国有企业的技术改造、结构调整和促进国有企业的经营机制转换起到一定的推动作用。从近几年的初步实践来看，国有企业利用外资“嫁接”改造的积极效应主要表现在以下几方面： (1)有利于利用国外要素资源优化国有企业资源配置。一是直接引进境外资金，拓宽了国有企业发展的资金渠道，弥补国有企业技术改造、产品结构调整等的资金缺口；二是直接引进国外的先进技术、设备，提高了国有企业的技术层次的质量档次，推动国有企业技术改造和产品结构调整，增强国有企业的竞争力。 (2)有利于推动国有企业转换经营机制和建立现代企业制度。从某种意义上说，利用外资“嫁接”改造为国有企业提供了一个跳出传统企业制度羁绊、转换企业经营机制的契机。一方面国有企业“嫁接”外资后，政企职能自然分离，经过资产评估、折资入股，绝大部分建立起产权明晰的企业法人制度和科学规范的企业内部组织领导制度，实现所有权与经营权、决策权与管理权的相互分离，企业的各项经营自主权基本上可以一步到位；另一方面国有企业“嫁接”外资后，按照国际规范和国际惯例，普遍建立起新的企业用工和分配制度、企业财务会计制度、企业管理制度，做到自主经营、自负盈亏、自我约束、自我发展。 (3)有利于加快综合配套改革的步伐。一是推动了政府职能转变和机构改革，建立起政企分开的国有资产管理和运营体制；二是促进了社会保障改革，建立起以养老、失业、医疗和工伤等保险在内的社会保障制度；三是加快了社会化服务体系建设，初步形成包括政府直接提供的社会服务、市场中介组织提供的社会服务和由企业自愿参加与组成的民间组织提供的社会服务的体系；四是推动了财政、税收、金融、计划、投资等宏观管理体制改革，逐步建立和完善灵敏、高效的宏观间接调控体系。 但是，也正由于外商直接投资并购国企业与国有企业利用外资“嫁接”改造目的的不同，这样做也带来了一些新的问题或不利影响。由于外商直接投资并购国有企业的时间不长、规模有限，有的问题或不利影响已经显现出来，有的问题或不利影响还只是潜在的。从近几年的初步实践来看，外商直接投资并购国有企业所带来的问题或不利影响主要有： (1)部分国有资产的价值被低估和流失。外商并购国有企业是在我国建立现代企业制度改革刚刚起步、正在试点的阶段发生的，被并购的国有企业往往并不是公司企业，或者并未实行股份制改造，企业的国有资产没有经过规范化的核定和评估，不少是按帐面净值而不是重置价值出让，即便是已经进行股份制改造的国有企业，由于企业股权事实上并未进入资本市场，不能通过资本市场得到动态的评价，外商在并购中按低估的价格进行购买，再加上忽略企业创立的成本和企业长期经营中形成的商誉等无形资产的价值，造成事实上国有资产价值被低估和流失。此外，出售国有资产所取得的部分资金因缺乏有效的管理而改变了原国有资产的性质，并未真正达到盘活国有资产的目的。
