在部分国有企业实行股份制改造的过程中，由于各种原因，也出现了一些问题，其中部分上市公司出现的内部人控制问题，已经引起了经济界人士和投资者的关注。 内部人控制，是指在国有股权占多数的情况下，由于大量股权为公司的经理层和职工所特有，因此，在公司的重大战略决策中，公司内部人的利益得到了强化。 之所以出现这种情况，是因为在公司机制转轨之后，国有企业中原来存在的“所有者空位”的现象得到了强化。尽管国有企业隶属于上级主管部门存在诸多弊端，但就其可以制约公司经理层这一点而言，则不会出现内部人“控制”问题。而转制后的股份公司，只对股东负责，原来的行政主管部门已经失去了制约新公司的法律依据。当然，在一般情况下，股份公司的决策机构是由股东会、董事会和经理层组成的，由监事会对股份公司的经营活动实行监督。在我国，职工代表大会对公司的决策也有很大影响，这本来是可以保证经理层对股东负责的。问题是，占多数国有股权的代理人时至今日仍然不十分明确，对国有资产保值增值负责的股东也没有出现，因而造成了事实上的所有者空位。这样，就产生了内部人控制问题。 从很多由原国有企业改制而成的股份公司的招股说明书和上市公告书中我们可以看到，相当一部分公司的董事会和经理层主要是由原企业的高级管理人员原班人马组成的。有些公司是由原企业的上级主管部门象征性地派出一位董事长，而由原来的厂长担任总经理，有些公司则是由原来的厂长担任新公司的董事长兼总经理，绝大多数公司的监事会主席都是原企业行政首长的助手或下属。还有的股份公司连监事会也不设。这些都为内部人控制公司的经营决策提供了条件。 公司员工通过购买股票而成为股东。可以大大激励起他们参与管理的热情，体现员工的“主人翁”地位。但由此产生的内部人控制问题，也给公司的发展带来了一系列弊端，其中最突出的是导致改制后的股份公司低效率运营，例如，管理层为了本公司员工的利益，有的把大量资金用于非生产性项目，甚至大量举债，有的上市公司，每股税后利润仅几分钱，而公司员工平均月收入却超过千元，就说明了这种现象的存在。在这种情况下，公司向外融资或者增资配股时，就会受到外部人的抵制，造成经营成本上升。还有，当股票供不应求时，他们本应按供求法则确定合理的发行价格，但却故意平价或少量溢价发行。因为溢价发行的收入归公司所有，而平价发行的好处却归他们这些有特权买到股票的人。 治理内部人控制问题，通过加强外部人的监控，如推行非执行董事制，增加外部人监事名额等，在短期内不失为一种好方法，但关键是公司内部应有严格的制约机制。这就要求从立法上尽快解决实际中存在的国有股权所有者空位的问题，也就是国有资产在改造后的股份公司中怎样经营的问题。 解决内部人控制问题的主要思路是，通过设立国有资产管理部门或国有投资公司，代表国家行使所有者职能。一是明确这些管理机构的责权利；二是制定切实可行的措施，保证由这些机构派出的董事能真正关心国有资产的保值增值；三是积极创造条件，尽快建立职业企业家队伍，其利益与经营业绩挂钩。
