一、传统理论对兼并问题的研究及其缺陷 一般看来，企业兼并的发生不外乎以下几个原因：1.由于詹森和迈克林(1976)所系统阐述的代理问题的存在，管理者往往缺乏来自股东的有力监督，经营努力程度降低从而使管理效率下降，而兼并则可以通过控制权的转移解雇低效率管理者，使优势企业的管理能力输送到被兼并企业，从而提高企业效率。 2.在一些行业中存在着因技术上的不可分性而导致的规模经济，如汽车、化工、机械等，企业通过横向兼并可以达到降低生产成本、提高竞争优势的目的。 此外，企业中存在的资产专用性在提高生产能力的同时也增加了专用性资产所有者的风险，因为其它投入要素被撤回就意味着专用性资产的价值要蒙受损失，从而存在着其它要素的所有者对专用性资产所有者的掠夺倾向。威廉姆森(1971,1975)以此为出发点讨论了通过纵向一体化节约交易费用的观点。克莱因、克劳福德和阿尔钦(1975)探讨了资产专用性情况下机会主义与少数交易者所引起的潜在的对准租金的掠夺问题，认为若一项资产具有相当大比例大的、非常依赖于另外一项资产的准租金，那么这两项资产就会趋向于由一方所有。这些论点意味着将同一行业不同阶段的企业进行合并，可以降低因联络费、讨价还价以及机会主义所引起的交易成本，从而提高企业效率。 3.在混和兼并中，一些企业拥有多余的现金流量但缺乏投资机会，而另一些企业则处于发展前景广阔的行业却缺乏资金，它们之间的兼并可以获得财务协同效应。同时，企业的多样化经营战略有助于降低企业的经营风险，因为只要不同项目的现金流量不是完全相关，破产的可能性就要降低。而在特定的情况下，通过兼并比通过内部发展来分散经营往往更有利。 然而企业的强强联合具有独特的含义：首先，合并双方都有较强的市场竞争能力、较高的管理水平和经营效率，因此难以用通过控制权转移使低效率管理者得到替换对合并作出合理解释。其次，强强联合的企业双方一般并不存在剩余现金流量和投资机会的互补性，也就不存在合并的财务协同效应。第三，经营协同效应来源于两方面：一是规模经济，二是纵向一体化导致的交易成本的节约。然而施蒂格勒(1958)的实证研究表明，凡在长期竞争中得以生存的企业的规模都是最佳规模，因此不能判断企业合并后的规模一定优于合并之前。而纵向一体化的解释范围有限，对于现实中大量发生的横向合并则无解释能力。也许合并双方的优势互补，如波音与麦道，是一种较好的解释。 尤其应该注意的是，在对我国具体情况进行分析时，传统的廉并理论有两个方面的缺陷：一是传统理论对企业兼并的分析一般都是结果导向型的，即从兼并所能获得的利益出发进行分析，如经营协同效应、财务协同效应等。以此为出发点难以解释为什么我国企业在具有明显规模经济和协同效应的场合却没有发生合并，以及为什么强强联合都发生在国有企业之间而不是非国有企业之间。二是传统理论没有把企业管理者作为分析对象，而是把企业作为人格化的代表进行分析，舍弃了管理者对自身利益追求而对合并产生的影响。事实上，恰恰是企业管理者处于企业合并中的关键地位。 巴泽尔(1996,P9)认为，“任何组织的功能都可以同样的归结为各种不同的权利由一个与它相关的人向另一个人的让渡。”“个人最大化的假设，尤其是个人使他们权利最大化的假设……间接的可以作为分析组织功能的基础的假设。”为此，我们将以企业的管理者为主要的分析出发点，构造一个新的理论分析框架，对我国企业强强联合中表现出来的特征进行分析和解释。 二、企业强强联合的理论模型及其含义 穆勒(Mueller,1969)假定企业管理者的报酬是公司规模的函数，因此管理者有扩大企业规模的动机，并且往往只要求较低的投资收益率。他以此为出发点探讨了企业混合兼并问题。然而研究(lewellen & Huntsman,1970)表明管理者的报酬与公司利润率密切相关，而与销售水平无关。哈特(1991)指出，管理者可以以他对企业的控制权中获得巨大好处，包括来自主持一个大型的或者增长的企业王国的满足感和利用职权获得的货币与非货币利益。 为此，我们假定：1.企业管理者的报酬分为两部分，其中货币收益与企业利润率正相关，在企业规模一定的情况下，也就是与企业利润正相关，非货币收益（包括各种在职消费、主持企业的满足感等）则与企业的规模正相关。 I=I[,m]+I[,n]=f[,(p,s)] 并且： αI[,m] αI[,n] ────＞0, ────＞0 αp αs 其中I、I[,m]、I[,n] 分别是管理者收益、货币收益与非货币收益。p、s分别表示企业利润率和企业规模。 2.企业兼并是管理者追求自身利益最大化的一种表现，通过兼并提高企业效率是管理者追求自身利益最大化的派生目标。 3.企业控制权是管理者获得利益的保证。这意味着合并后若管理者的控制权受到削弱，其收益尤其是非货币收益就要随之降低。
