公司治理问题是当前我国理论界讨论的热点之一。在借鉴和吸收其它国家的公司治理经验方面，国内学者对美国和日本的公司治理问题给予了较多的关注，但对欧盟国家的情况较少论及。为便于参考和比较，本文对当前欧盟主要国家（德、法、英、比、荷）公司治理问题的讨论做一综述。 一、欧盟国家公司治理问题讨论的背景 在综述讨论的内容之前，首先将主要欧盟国家公司治理结构的特点及公司治理问题讨论的起源做一简单介绍，以提供必要的讨论背景。 在欧盟国家中，英国的公司治理结构与美国的治理结构类似，是典型的伯利和米恩斯（Berle and Means ）所谓的“经营者支配主义”——股份分散且由多个股东持有，股东选出的董事会拥有名义上的最终决策权，经营者拥有实际的控制权。但英国的治理结构也有一些个性特点：董事会中外部董事很少，但董事会主席一般由非执行董事担任；机构投资者持股比例高且在公司治理结构中发挥着较大作用。（注：1993年英国的机构投资者持有上市公司的股份比例为67%，而同期美国的这一比例仅为46%。 Institutional Shareholder Services, "Proxy votingGuidelines:United Kingdom",1993,p7. Leslie Scism,"Institutional Share of US Equities Slips",Wall Street Journal,Dec,8,1993,p17.） 德国公司治理结构的突出特点是主银行制及双层制的董事会结构。尽管德国银行权仅持有上市公司股份总额10%左右的股份，但由于银行拥有小股东寄存股的代理投票权，所以银行能对公司治理结构施加很大影响。（注：据统计，在84家最大的德国公司中，75家的监事会中有银行的代表，31家的监事会主席由银行代表担任。 Robert,A.G.,"Monks and Nell Mionw",p291.） 德国的公司法明确规定，公司必须有双层制的董事会结构，即由股东和职工代表共同组成监事会，由监事会任命董事会成员。法国、比利时、荷兰的公司也有类似的双层制董事会结构。 在法国，一些政府职能部门在公司治理结构中发挥着相当大的作用。（注：据统计，50家最大的法国工商业公司中，有12家由国家控股。 Robert,A.G.,"Monks and Nell Minow",p299.） 除了持有公司及银行的股份外，政府还与大的私有公司（主要是银行和保险公司）保持着密切联系，后者不能违背政府的意志而自由行动。 除英国外，大部分欧共体国家的股票市场并不发达，上市公司很少。即使是上市公司，其多数股份也由少数股东持有，真正意义上的公开上市公司更少。（注：例如，2682家德国股份有限公司仅有60～70家是真正意义上的公开上市公司。12500家法国公司中，股份有限公司仅有760家，其中上市公司不足1／3；102231家比利时公司中，仅169 家上市公司，其中大多数还是由私人或家族控股。 Eddy Wymeersch,"The Corporate Governance Discussion InSome Eurpean Statds",CLARENDON PRESS,OXFORD,1993.） 在欧洲，公司治理并不是一个新问题。早在股份公司的企业组织形式产生之初，关于公司治理问题的讨论就已经开始了。亚当·斯密在其名著《国富论》中就曾谈到过股份公司中所有权与控制权分离可能产生的委托代理问题。（注：Adam Smith,"The Wealth ofNations ",Random House edn,New York,1937,p699.）然而， 在很长一段时间内，关于公司治理问题的讨论无论是内容还是结果都是很含糊的，大部分讨论都只涉及问题的一个方面，缺少有关公司治理结构的整体功能和权力配置的完整论述。直到许多欧洲国家都发生了蓄意操纵的收购事件（aggressive takeovers）之后，许多有关公司治理的基础性问题，包括如何看待股东在公司治理结构中的地位和作用；如何保护股东的利益，减少经营者滥用权力的事件发生；如何设计防御性机制对抗收购等，才开始受到重视。因此，当前欧共体国家公司治理问题的讨论基本上是由公司收购问题引起的。 虽然源于对公司收购事件的关注，但欧盟国家公司治理问题的讨论范围却不仅限于此，它覆盖了从“共同决定”（co-determination）到公司的“社会责任”（social responsibility ）等一系列相当宽泛的问题，现从三个方面概括如下： 1.与股东的地位和作用相关的讨论问题包括：股东主权与经营者支配；机构投资者持股；主银行制与银行持股；企业集团与法人交叉持股；雇工持股；外国资本持股；国家持股；收购与反收购；对中小股东利益的保护等等。 2.与公司内部组织结构安排相关的讨论问题包括：共同决定；董事会结构的单层制与双层制；部门职能分工及其利益冲突的协调；董事会与工会的关系等。
