党的“十五大”明确指出，建立现代企业制度是我国企业改革的方向。股份有限公司（以下简称公司）制度作为现代企业制度的基本形式之一，已逐步被我国不少企业采用。公司制度在西方虽然历经300 多年的发展，现已成为一种比较科学完整的、基本适应现代市场经济发展要求的企业制度，但这一制度本身也并不是完美无缺的，特别是随着公司财产所有权与经营权分离程度的提高，经营者控制公司，损害股东权益的现象在国外时有发生，在我国这一问题则更加突出。由于迄今为止对这一问题，国内外在理论上和实践中尚无很好的解决办法，因此，按照党的“十五大”提出的“必须建立有效的管理、监督和营运机制，保证国有资产保值增值，防止国有资产流失”的要求，加强股东对公司经营监督机制的研究，对保护股东，特别是保证国有资产的保值增值，具有十分重要的理论意义和现实意义。本文仅就我国股东对公司经营监督的方式及选择谈一些看法。 一、股东对公司经营监督的方式及影响因素 （一）股东对公司经营监督的方式 分析国内外公司法及公司实践，股东对公司经营的监督不外乎采用内部监督和外部监督两种方式。 内部监督是指股东从公司内部通过建立有效的公司治理结构来监督公司的经营。具体来说，就是通过股东大会选举董事会或监事会，再由董事会对经理进行监督或由监事会对董事会及经理进行监督。一旦经营者的行为偏离了所有者的目标，所有者便可通过程序罢免董事或经理。要使内部监督充分发挥作用至少要具备两个条件：（1 ）股权相对集中，或股权虽然分散，但多数大股东所持股份具有固定性和长期性，从而使股东有从内部监督公司行为的动机；（2 ）内部有科学合理的监督体系，使股东可以直接进入公司对经营者的行为进行监督。 外部监督是指股东从公司外部通过有效的市场机制来监督公司的经营。具体来说，主要是通过以下三点迫使经营者在符合股东利益目标的工作中创造出更好的工作成就：一是股东通过证券市场出售股票，导致股价下跌来解聘经营者；二是股东通过经理市场聘用优秀的经营者；三是股东根据市场对经营者的评价确定经营者的报酬。要使外部监督充分发挥作用，至少要具备三个条件：（1）股权分散， 大部分股东不直接进入公司或难以通过公司内部监督机制监督公司行为，只能通过市场交易来约束。（2）发达的证券市场， 使股东可以有效地转移剩余索取权及相应的风险，并据此对公司作出市场评价；（3 ）存在竞争性的经理市场，使股东可以通过市场聘用高级经理，把资产委托出去。当然，即使具备上述条件，由于分散的股东和内在于公司的经营者掌握的信息不对称，也会影响股东的监督效果，但至少可以把这种监督费用限制在一定范围内，使其不可能无限制地增长。 上述两种监督制度各有利弊，内部监督最大的优点在于股东可以及时了解公司的经营情况，在公司经营出现问题之初及时采取措施，督促经营者予以改进。这是一种事前进行的积极监督。但如果股东对公司经营干预过多，一方面会导致经营权独立性的降低，另一方面也可能导致公司向大股东利益倾斜，进而损害中小股东的利益。外部监督可以保证经营者有较大的经营自主权，但股东对公司经营的监督往往是事后监督，即在公司经营业绩下滑之后，才能采取逃逸的方式使股票下跌，迫使经营者下台。这是一种事后进行的消极监督。 （二）影响股东选择对公司经营监督方式的基本因素 从以上两种监督方式充分发挥作用的条件可以看出，公司采用何种方式进行监督，主要取决于公司的股权结构（即公司中持股主体及各主体所持股份占总股份的比例）及公司外部市场的情况。外部市场的发展情况是与股权结构相适应的，而股权结构的形成又取决于许多制度性和非制度性因素。 在美国，公司股权分散化的程度很高，公司的持股主体主要是高度分散的个人股东。全国平均每5个人中就有3个人是股东。虽然近年来法人机构在公司中的持股率有上升的趋势，但机构并不是股权的真正所有者，而只是股权所有者的代理者，即在机构后面仍然是大量分散的个人持股者。股权的分散化，导致某一持股人或少数持股人极少在某一公司的股权中居于垄断地位。个人股东持有股票的目的一般不是为了控制公司，而是为了获得较高的资本利息。美国公司的出资主体所表现出来的特性，其正式制度方面的原因在于：美国的政府和法律持续不断地对经济行为的垄断和财富的集中进行多方面的限制（这种限制或许与美国公众向来反感财富的集中的非正式制度安排有关）。如1933年通过的《格拉斯—斯梯哥尔法》规定，商业银行和投资银行不得拥有公司股份，投资公司法则规定互助基金对公司所持股份必须分散化。有些法律更是对投资者作了严格的限制，如根据有关法律，保险公司在任何一个公司中所持股票不能超过公司股票总值的5%， 养老基金和互助基金不能超过10%。其非制度性原因在于：美国社会历来奉行个人主义至上的原则，并在历史上的新教伦理影响下和向西部开拓的实践中，使国民产生了高度的商业精神。上述原因导致了美国公司持股者的分散化与非垄断化的倾向。 美国公司股权分散化导致股权在公司内部弱化，公司的各种权利更多地向经营者倾斜。单个股东的股权不足以使他们在公司内部对公司事务表达自己的意志。为保护股东的利益，美国建立了一个比较完善的经理市场、产品市场、资本市场，这一方面使公司股票转让一般不存在障碍，股票可以自由流通，股东可以随时“用脚投票”；另一方面股东可以通过经理市场选择更好的经营者。这样，股东一般无意于通过股权在公司内部监督公司事务，更愿意通过公司外部市场来表达自己对持股公司的意志。因此，美国公司股东对公司经营的监督一般以外部监督为主。
