改革开放以来，实行股份公司改革已成为我国深化国有企业管理体制改革的重要内容。股份公司法人治理结构是公司众多制度安排中至关重要的一环。然而，由于起步较迟，我国股份公司法人治理结构还存在着许多不规范的现象，严重影响公司制的有效运行，阻碍了经济体制改革和市场经济的发展。为此，我们对厦门市30多家股份有限公司的法人治理结构进行了实地调查。本文首先总结了调查过程中所发现的实际问题，接着分析了目前我国公司法人治理结构尚不够规范的几个重要原因，最后则提出了一些相应的对策与建议。 一、股份有限公司法人治理结构存在的问题 （一）调查概况。 1.调查的范围。 1997年11月，我们课题组分为2个小组，走访了30家股份公司， 其中上市公司11家，非上市公司19家。调查获取有效资料24家，占总走访数的80%，其中上市公司10家，非上市14家。 2.调查方式。 我们的调查采用问卷调查与口头询问相结合的方式。在问卷中设计了9道题，内容涉及三会职权行使，高层人员任命及报酬， “老三会”与“新三会”的配合等。设计问题的原则是尽量使企业据实回答，避免偏向性，并力求简单，因此采用了选择题的方式。我们还设计了一系列常规问题以针对具体运作、具体事例及受访人员个人意见，并据回答情况深入提出问题。我们走访的部门主要有：总经理办公室，董事会秘书室，证券部等。接触的人员具有公司中层或中高层职位，熟悉本公司法人治理结构的运作情况并且有较深的体会。 （二）调查中发现的问题。 1.权力机构——股东会存在的问题。 首先，从股东大会召开的情况上看，各股份公司在章程中均明确规定股东大会一年召开一次，遇重大问题时还必须召开临时股东大会。在实际运作中，上市公司普遍较规范，而非上市公司则出现未按章程召开的现象。有一家公司由于近年效益不好，1996年、1997年都未召开股东大会，几个法人股东也未提出要求。另一家公司不但在1997年未召开股东会，甚至连董事会都未召开。这家公司由于其三个“行政上的股东”兼债权人已直接插手控制其日常经营管理，根本没有召开股东会的观念。还有一家公司自1993年成立以来，从未开过股东会，其几个法人股东都属于系统内部成员，日常决策及分红都由系统主管部门统一协调，而职工股持有人也从未有过召开股东会的要求。第二，从股东会参与者看，小股东的参与度很低。股东大会的参与者多是国有股及法人股的代表，个人股参与者很少。许多上市公司都面临同样的问题。有一家上市公司自股票上市以来，三次股东会小股东的参予率一次比一次低。1997年的股东会只有不到10人的小股东参予，而其个人股有2028万股，占总股份数约35%。股东大会成了大股东的小会。第三，从股东会所起作用上看，股东会往往流于形式。许多上市公司的股东会仅就董事会、监事会的报告作形式上的审议。由于股权的集中，股东会根本不可能对董事会报告等提出异议。有一家公司在章程中作出了股东会授权董事会进行更大范围决策的规定，从而避免了无任何意义却必须召开的临时股东会。其他公司也有同样的意向。 2.决策机构——董事会、总经理层存在的问题。 第一，从董事会的人员构成上看，其成员多是国有股及法人股代表和公司经营管理层人员，很少有少数股东代表。在获得资料的24家企业中，只有4家公司有少数股权代表进入董事会，其余19家都没有。 另外，董事会构成还出现了内外董事比例失调的现象。有一家公司董事会由5人组成，全为外部董事。另一家公司董事会5人全部为内部董事，他们分别担任公司高级管理人员。董事层与经营层融为一体，使公司减少了一层监控制约。第二，从董事长与总经理的人选上看，36家股份公司有16家的董事长与总经理是一人担任，占44.4%。从人选的任命上看，收回调查问卷的22家公司中有9 家的董事长及总经理是由政府部门或上级主管部门提名的，占40.9%。第三，从决策权行使上看，少数公司依据企业自身特点制订了工作条例，规定了决策层次具体审批权限。其余公司未制订专门工作条例，实务中多按惯例进行。有些公司董事会在其权限范围内作出的决策还要报主管部门批准才通过。22家收回问卷的公司中有12家董事会秘书是由办公室或证券部人员兼任，占54.5%。公司董事会缺乏日常专设办事机构。第四，从董事长及总经理的报酬来看，只有一家公司实行年薪制，其余公司都按公司的内部规定来确定其工薪。22家中有9家董事长及总经理报酬不会受公司盈亏情况影响，占40.9 %。只有3家公司制订了有关董事长及总经理业绩的具体奖惩政策。 3.监督机构——监事会存在的问题。 第一，从监事会成员身份上看，其任命存在不规范现象。有一家公司的5名监事是由董事会决定人选；另一家公司的3名监事则是由行政上的股东兼主管单位指派；还有一家公司的5 名监事全部由股东大会选出，其中没有职代会代表；一家公司的7名监事中除了3名由职代会选出外，其余由董事会议定。从专业素质上看，许多公司监事会成员多为政工干部，并无法律、财务、工程等方面的专业人士。在22家公司中， 有5家如此，占23.9%。第二，从监事会职权行使上看，监事会形同虚设。有一家上市公司的3名监事一人在台湾，一人在香港。 监事平常不开会，由其下设的审计室向股东大会提交报告，而审计室在行政上却受总经理领导。一家公司的监事会已有2年未开会。另一家公司的3 名监事有2人已离退休，也从不开会。还有一家公司的监事会从不开会，其提交给股东会的报告由董事会秘书撰写。在调查中受访人员普遍对监事会的作用有看法，认为职工作为监事会成员，身份不独立，其工薪，职位等都由总经理决定，如何承担起监督的职责？监事会的经费受董事会控制，如何起到实际作用？外部监事平常不在公司，又如何及时监控董事会及总经理的行为？
