内部人控制是中国经济体制转轨过程中出现的一种特殊的代理问题。本文在客观分析内部人控制及相关的寻租问题之后，对美日德及东南亚地区的企业进行了比较分析，并不拘浅陋地提出了区别于上述国家和地区的、颇具“路径依赖”色彩的公司治理模式。 一、内部人控制：一种特殊的代理问题 内部人控制（insider control）这一概念最初是由美国学者青木昌彦先生（Aoki，1995）提出来的。内部人控制问题是指独立于所有者（外部人）的经理人员掌握着企业的实际控制权，在公司经营中充分体现自身利益甚至与职工“合谋”谋取各自的利益，从而架空所有者的控制与监督的情形。转轨国家中的内部人控制问题是从计划经济体制的遗产中演化而来的。中国的内部人控制问题是同企业改革和经济体制转轨过程相伴而生的现象。随着改革的深入，内部人控制问题呈愈演愈烈的趋势。主要途径有：（1）少数经理人员通过合法或非法途径，利用手中的权力转移、侵吞国有资产及其收益，牟取各种在职的个人利益。（2）自发性或非正式的私有化，在承包制的旗帜下，实施控制权的转移。（3）在企业组织转型或公司制改造过程中侵吞国有资产。与东欧和前苏联相比，中国国有企业内部人控制问题的一个极其重要的特征是“事实上”的内部人控制：掌握着控制权的内部人在法律上并不拥有企业的产权。 中国之所以出现内部人控制问题，有其复杂的制度原因：首先，在缺乏充分竞争的市场环境下，外部人事实上对企业承担着全部经营风险和无限责任。在“赚钱归自己，亏本由别人负担”的机制下，具有“利己”动机的内部人会利用自己的信息优势和控制权谋求自身收入的最大化。其次，假定不存在监督成本问题，外部人也会因投票权（控制权）与剩余索取权不统一而缺乏足够的激励去获取信息和行使监督权。相反，外部人极易同内部人合谋（Harris and Raviu,1989）。再次，即使外部人拥有充分信息和激励，控制内部人还要依赖于市场的发育。在我国，尽管非国有企业的进入使产品市场竞争日趋剧烈，但由于资本市场和经理市场不发达，使外部人缺乏有效监督的手段，增大了监督的信息成本，以致使监督成为不可能。第四，在扩大企业自主权的过程中，政府主管部门的监督作用在迅速缩减，但新的强有力的监督主体还没有出现，这也导致了内部人控制问题的蔓延。最后，外部人对经理人员缺乏有效的激励机制（高薪、股票期权及长期利益预期等），也是内部人控制问题得以蔓延的一个重要原因。 根据对转轨经济国家的经验分析，内部人控制问题的存在会导致企业的低效率（小宫隆太郎，1993）。在我国，这种低效率主要表现在：（1）国有企业亏损和亏损面居高不下。（2）国有资产大量流失。（3）不合理的收入差距拉大，引起人们的不满。（4）腐败行为的加剧严重影响了政府的声誉。 二、现代公司治理：比较分析 为解决现代公司的代理问题，一些国家或地区提出了公司治理的主张，并形成了不同的公司治理模式。 美国公司的模式，股东的股权分散化，主要采取个人分散持股和机构持股的形式（仅个人持股就占股份总额的70%左右），股东重视公司利益，以资本收益率作为评价公司的首要目标，用股票期权和高薪制作为激励经理的主要手段，以充分竞争的经理市场和对公司的恶意接管作为约束与监督经理的机制。可见，美国模式是一种股东主权型的外部控制模式。这种模式的优点是：由于强大的股东约束和外部市场约束，使企业经营的透明度较强，经理对股东的利益充分重视，因而股东权益一般可得到较好的保障。其局限性在于，股票买卖的投机性强，使股东热衷于短期股票炒作，不关心公司长期的经营与发展；股东主要依靠退出而不是投票参与引致公司经理的短视行为；股东的搭便车问题以及恶意接管公司造成资源浪费。 日本公司的模式，股东的股权集中化，主要采取法人相互交叉持股的形式（法人持股占股份总额的70%左右），股东注重公司的长期发展，以市场占有率作为评价公司经营的首要目标，用年功序列工资及奖金作为激励经理的主要手段，以主银行监督和终身雇佣制作为约束经理行为的机制。与美国模式相比，日本模式是一种经理或从业员主权型的内部控制模式。日本模式在一定程度上克服了经理的短视行为，避免了恶意接管所带来的资源浪费。其局限性在于法人持股使利益各方的协商需付出较高的交易成本；容易产生垄断行为，甚至经营者相互勾结，损害中小股东利益；由于内部封闭，资源流动性差，市场机制难以充分发挥效力，由此造成资源浪费。 东南亚地区公司的股权特征为个人或家族控股，如香港10个最富裕家族的股份占有香港证券交易所总市值的46.8%，因而公司股东能够较好地兼顾利润收益和公司的长期发展。公司以股票的持有作为激励经理人员的主要手段，香港上市公司的经理人员对企业高度持股，这样，股东的财产或资本与公司的长期发展成为约束经理人员的重要机制。这种家族企业是一种内外控制兼容型的公司治理模式。这种模式的优点是家族成员具有奉献精神，以公司长远目标为重，且由于股票市场的约束，公司信息披露的透明度较强；其局限性在于家族控制企业易导致独裁、滥用家族成员，排斥专业管理人才，甚至使公司利益同家族利益发生冲突。
