董事会是连接股东和经理层的纽带，是公司治理的重要组成部分。董事会由股东授权，负责选择和监督经理层，并就公司资产处置和利益分配等重大事项进行决策。目前，除中国之外大多数国家和地区都在公司法中明确表述：董事会是公司权力的最高行使者，股东和董事会两权分离，股东不能越过董事会直接做出决策[1]。因此，不论从公司治理的实际需求还是从政府法规的法理上来讲，董事会在公司治理结构中具有重要地位和作用。对董事会功用的研究也就至关重要。 董事会的功用主要包括董事会职能和独立性两个方面，前者是指董事会的职责，后者则是其履行职责的必要条件。对董事会功用的认识，经历了代理理论、友好董事会理论和灰色董事理论的发展历程。代理理论认为董事会主要职责是监督经理层，而董事会独立性越强越有利于监督，因而独立性越强越好[2]。友好董事会理论则认为董事会具有建议职能，而过于强硬的监督会阻碍经理层与董事会的沟通，董事会应该与经理层适度“友好”[3]。董事会研究的最新成果——灰色董事①理论综合了这两种观点，认为董事会具有监督和建议两种职能，并注意到了董事会决策的社会过程，即董事会会议之外的社会因素会对当事人的行为产生影响。灰色董事理论认为，经理层和独立董事社会关系的存在会影响董事会独立性，从而弱化监督职能[4]。本文通过对灰色董事有关文献的梳理，来阐释董事会的功用，认识董事会的职能和独立性，并着重介绍社会关系在其中的作用，为我国公司治理的学术研究和改革实践奠定理论基础。 一、董事会功用的经典理论 针对董事会的理论研究，根据研究的发展阶段和理论侧重不同，可以分为代理理论、友好董事会理论和灰色董事理论三种。本文把前两者统称为经典理论，用以区别于灰色董事理论这一最新研究成果。代理理论认为股东和经理层之间存在冲突，它强调董事会尤其是独立董事的监督功能。而Adams和Ferreira[3]认识到董事会的监督不是越强越好，董事会还有另一个重要职能——建议功能，提出了友好董事会假说。 (一)代理理论与监督功能 Jensen和Meckling[2]第一次开创性地提出和量化了代理成本，认为股东和经理层之间有代理问题，即管理者能够在某些限度内追求自己的私利，导致企业价值偏离所有者权益最大化目标。Fama和Jensen[5]也认为，当决策经营者不是主要的剩余索取者时，决策经营者就有可能偏离剩余索取者的利益。 代理理论从代理问题出发，研究认为董事会的主要职能是监督经理层。早期的委托代理研究普遍认为，股东与经营者之间的代理问题的产生是由于股东的监督成本过高并且能力有限，分散的小股东们由于各自存有“搭便车”的动机，从而失去对管理者的监督。而董事会代表股东行使委托人权力保护股东利益，因此，代理理论强调董事会的监督功能[6-7]。Eisenberg[8]认为随着公司治理的分工细化，战略管理日益成为CEO的主要职责，并且CEO有自己的顾问和智囊团，董事会的主要职责是监督经理层而不是干预CEO的具体活动。而且，代理理论认为独立董事(或外部董事②)具有更强的监督能力，需要在董事会中设置独立董事来加强独立监督。Fama[9]指出独立董事作为专职的调停人和监督者，可以刺激和监督经理层之间的竞争，从而有效地降低经理人对剩余索取者权益的侵害。Fama和Jensen[5]认为，独立董事外部市场的存在使得他们有足够的激励保持其声誉，而声誉激励阻止了独立董事和经理层的合谋，有效降低了经理层对董事会的控制。 代理理论强调董事会的监督职能，认为董事会(尤其是独立董事)可以约束公司经理层及控股股东，保护投资者利益。其引申的政策含义是通过各种机制提高董事会的独立性和发挥独立董事作用。然而，大量文献没有发现董事会独立性增加公司绩效的证据[10]。相反，有学者发现独立董事在与CEO就公司决策发生冲突时往往不会采取公开的反对态度[6-11]，没有很好地维护股东权益[12]，对公司绩效具有负作用[13]。这些实证结果对代理理论的解释力提出了质疑，除了计量内生性问题③之外，代理理论的缺陷和不足主要体现在：第一，它忽视了董事会的建议功能。第二，对董事会独立性的衡量和对独立董事制度的评价不够科学合理。④第三，它假定行为人是个人主义和自利的，不能解释人们在社会生活中的复杂行为，也不能满足人们以社会人形式存在的需要。 (二)友好董事会理论与建议功能 友好董事理论认为，董事会决策是建立在信息基础上的，与代理理论的不同之处在于，它不仅考虑了代理问题对公司决策的直接影响，还考虑了代理问题对内外部董事信息沟通的间接影响[14-15]。它没有否认代理理论提出的公司代理问题和董事会监督职能，而是以此为分析基础，通过信息沟通的价值进一步强调了董事会的建议职能。 董事会获取公司信息的两条渠道：一是书面报告；二是经理层的口头汇报。而除了公司财务和投融资活动等证券交易所强制披露的信息外，经理层尤其是CEO几乎可以相机汇报和呈现各种口头和书面信息，甚至董事会会议的议程也大都由CEO裁定。因此，发挥董事会的建议功能和独立董事的知识专长，从CEO那里获得公司私人信息是前提。Harris和Raviv[14]认为成员掌握的信息是董事会决策的关键，控制方是否授权的决策也是以信息为基础，他们比较分析了内部董事控制还是外部董事控制以及一方控制还是授权另一方的情形，并发现内部董事控制也可能是好的。Song和Thakor[16]模型化了董事会和CEO之间的信息控制，模型假设CEO掌握项目信息，并策略性地向董事会汇报该信息以征得董事会对项目的批准，研究发现CEO出于职业生涯的考虑会扭曲信息的真实性。与该模型相似，Adams和Ferreira[3]认为严厉的监督会阻碍经理层如实报告公司信息而不利于董事会提供建议。因此，虽然监督职能要求董事会保持较高的独立性，但建议职能的发挥要求董事会与CEO保持一定的友好关系。经验研究方面，Schmidt[17]通过对企业兼并绩效的实证检验，证实了友好董事会假说，研究发现在监督需求高的时候，友好关系对兼并收益有负影响；而在建议需求高的时候，友好关系对收益正影响。
