一、对商誉的认识 人们很早就对商誉有所认识。在市场上当一家企业作为商品被买卖，它的买价常高于或低于其净资产的公平价格。之所以有这种价差，是由于买方认为被收买的企业今后可获取超额利润或不能得到平均利润。这种价差被称作商誉或负商誉。 商誉是无形的，并被认为是无形资产中最无形的，但它又是实实在在的，它的存在已被无数次交易行为所证实：买方就是愿意出“高价”或只给“低价”购买一家企业。从理论上讲，商誉是指企业在其有形资产上能获得高于正常投资报酬率的能力所形成的价值。 构成商誉的因素主要有：杰出的管理队伍、优秀的销售组织、有效的广告、秘密的工艺技术或配方、良好的劳资关系、优秀的资信级别、在社会中较高的地位、战略性的地理位置、优惠的纳税条件等。这些因素是企业经过长期苦心经营，逐步形成的。这当中企业发生许多支出，如，广告费、培训费、科研费等。但商誉的形成是一个漫长而复杂的过程，究竟哪些开支能够形成商誉？能够形成多大的商誉？是无法确认和计量的。若一定要确认计量，其方法必定难以避免主观随意性。因此，对于自创商誉国际上通行的作法是不予计量入帐。但当企业整体在市场上被买卖、商誉的价值就明显地显露出来。在市场的平等交易中，企业商誉价值的公正性是无可置疑的。商誉确认的时点和计量的额度是显而易见的，即商誉应在企业被买卖时确认，应按购入成本超出企业净资产公正价值部分计量。关于这一点，《国际会计准则22号》（企业合并）第40条规定交易发生时，“购买成本超过收购企业在所购可辩认资产和负债的公允价值中股权份额的部分，应该作为商誉，并予以确认为一项资产”。我国的会计准则和行业会计制度规定“无形资产包括专利权、……商誉等。”“除企业合并外，商誉不得作价入帐。” 二、国有企业改革中出现的商誉问题 国有企业改革已进入攻坚阶段，国家推出多种改革的措施。党的十四届五中全会指出：“要着眼于搞好整个国有经济，通过存量资产的流动和重组，对国有企业实施战略性放血。”这表明中央已下决心利用生产要素的优化配置，资产结构的动态调整等方式对国有企业进行改革。市场经济中的资源配置优化过程是从属于资本运动的。由于在不同部门中投入的资本量的有机构成不同，利润率也就不同，这样，资本就会从利润率较低的部门抽走，投向利润率较高的部门，资本在部门间不停流动，达到资源配置的相对合理。产权转让和交易是对存量资产进行调整的前提。目前，国有企业的产权转让包括合并（狭义）、兼并、承包、租赁、拍卖、破产等形式。这当中会出现商誉的主要是合并与兼并形式。 这里讲的企业合并是狭义的，不包括吸收合并和创立合并，单指一家公司与其他公司合并后组成企业集团，原有的几家公司仍以独立法人形式存续，它们之间形成母子公司关系。采取购买全部或大部股权，使一家公司成为其子公司是形成母子公司关系最常见的方式。随着产权交易的发展，在国有企业改革中，这也将成为一种常用的方式。如前所述，这种典型意义的企业整体买卖，对交易中显现出的商誉，应进行确认和计量。 在建立企业集团中，为了加速国有企业的改革，自92年开始国家提出了授权经营的办法。即由国有资产管理部门将企业集团中紧密层企业的国有资产统一授权给核心企业（集团公司）经营和管理，建立核心企业与紧密层企业之间的产权纽带，使紧密层企业成为核心企业的全资子公司或控股公司。按国家规定，授权经营后，财务上需将国家投入子公司的资本金按帐面价值并入母公司的国家资本金，并等额增加母公司的长期投资。这一程序被称作“财务并帐”。笔者认为这种财务并帐计划经济色彩过浓。虽然授权经营是从计划经济到市场经济的过渡性产物，但也应尽量按市场规律办事，使其成为准市场行为。国有企业改革应以市场为导向，在市场竞争中组建和发展企业集团。据此建议：（1 ）应在集团公司自愿的基础上，进行授权。也就是应让集团公司有权自行决定是否接受一个新公司作为自己的子公司。（2 ）对将并入的公司（子公司）的资产由中介机构进行评估，确定资产的公正价值和商誉（负商誉）。并以二者之和作为母公司（集团公司）增加的国家资本金和对外投资的入帐价值。这样做的好处，第一，在子公司产权转移中按准市场价格对企业重新“估价”，符合市场运作惯例，对国家和集团公司都是公平的。第二，理顺了母子公司之间的财务关系，便于规范地进行母公司和集团的会计处理（如合并会计报表）。 企业兼并从广义讲也是一种企业合并行为，即吸收合并，是指一家企业购买其他一家或几家企业的产权，兼并者作为存续企业仍保留原企业名称，而被兼并企业则不复存在。 兼并经营不善的国有企业是目前国家积极推行的一项改革措施。这实际上是兼并者从国家手中买走被兼并企业，是完整意义上的市场行为。笔者认为，在这种产权交易中，国有资产管理部门应本着保护国有资产和实事求是的精神，应遵循市场法则（如采用竞价方式）与买者协商成交，议定价格。随后兼并企业委托中介机构确定被兼并资产的公正价值，将各项购入资产、负债按公正价值入帐，买价与公正价值之差作为商誉（负商誉）入帐。
