所有权与控制权的分离是现代公司制的重要特征，由此导致的所有者与经营者之间在目标、利益上的分歧以及出现的内部人控制现象已成为目前理论研究和实际工作所关注的问题。 内部人控制现象的产生 在各国的股份制实践中，内部人控制是伴随着现代股份公司而滋生的一种普遍现象。从现代公司理论来分析，所谓的内部人控制是指在现代公司所有权与控制权分离的条件下，公司高层经理人员事实上或依法掌握了公司的控制权，以使其利益在公司决策中得到充分的体现，从而损害所有者利益的行为。按照经济学家青木昌彦的观点，内部人控制分为“法律上的内部人控制”和“事实上的内部人控制”。前者是指经理人员通过持有公司的股权而掌握对公司的控制权；后者是指经理人员虽然不持有公司的股权，但在公司的资产使用、处理和收益的分配等方面实际上拥有的控制权。在我国的国有企业及改制后的股份制企业中，内部人控制现象主要表现为后一种情形。在国有企业公司制改造初期，传统的国家集权和直接经营的产权结构已经打破，但在与市场经济相适应的产权关系尚未真正确立的情况下，公司的治理结构明显地呈现出不规范的特征，由此产生的内部人控制现象已经成为当前公司制改造初期一个比较突出又难以整治的问题。“穷庙富方丈”及公司最高管理人员的腐败等现象的出现，都与内部人控制有着密切的关系。 目前，在我国的股份制企业中，虽然无一例外地确立了公司治理结构，但在实际运作过程中存在不少问题。不规范的公司治理结构是造成内部人控制现象产生的主要根源，其主要表现在以下几个方面： 其一是股东大会与董事会的关系没有理顺。一些股份制企业并没有真正地把股东大会作为公司的最高权力机构，而是将董事会凌驾于股东大会之上。除了对公司利润分配方案的审议比较重视之外（事实上其权力往往也集中于董事会），对公司的经营方针、投资决策、审议董事会的工作报告等重大问题，股东大会还未能认真履行自己的职权。股东大会往往走过场，流于形式。即使对公司股东大会已经通过的决议，董事会成员也我行我素，把股东大会通过的重大决议置于脑后，其结果是难以形成股东大会对董事会工作的制衡作用，经常出现违背股东意愿，严重损害股东权益的行为。 其二是董事会与经理人员的关系没有理顺。在人事安排上，许多公司的总经理都由董事长兼任。这种做法虽然能使公司日常工作的开展比较容易，避免工作中的矛盾和相互扯皮。但董事长兼总经理的做法，混淆了两者的不同身份，且形成了权力的过度集中。董事会的权力事实上被总经理所掌握，总经理不仅掌握了公司的日常经营业务，同时也掌握了原本应由董事会掌握的诸如公司战略规划、利润分配等权力。经理的权力过大，不受实质性的制约，一人说了算，成为“专制管理”。董事会与经理之间的权力制衡机制的失调，是造成内部人控制现象越演越烈的原因之一。 其三是监事会与董事会、经理之间的关系没有理顺。监事会在公司治理结构中处于监督的地位，其主要职责是监督董事和经理人员的行为。然而，从目前大多数公司监事会的人员组成看，大多由纪委主任、内部审计人员、工会主席、财务科长和少量的职工等组成。这种人员安排，由于他们与经理有着千丝万缕的联系，在日常工作中实质上处于被领导、被指挥的位置，要他们去行使监督权，制约董事、经理的行为，实质上是纸上谈兵，难上其难。而少数股东代表、非公司人员，由于对公司的情况不甚了解，也只是象征性地参加监事会而已，难以发挥监督作用。监事会的形同虚设是造成董事长或总经理独揽大权，失去制约、监督和内部人控制现象的另一原因之一。 所有权缺位问题，是我国内部人控制现象产生的另一个重要因素。企业公司制改造后，从法律上明确了股份公司没有上级主管。因而，原有的上级行政部门已经失去了制约公司内部人行为的法律依据，而国有股权代表的人格化仍不甚明确。谁来代表国家在股东大会上行使表决权并执行监督经理人员的职能？虽然国有资产管理部门是名义上的国有股权代表，但国有资产管理部门如何进入企业的问题尚未解决，能真正对国有资产保值增值负责，关心国有资产的国家所有者的人格化代表尚未建立起来。即使国有资产管理部门在公司中派了产权代表，但由于大多数产权代表是副业或兼职，有的身兼数家公司的董事、监事，且对企业的实际情况缺乏了解。这些产权代表也只是象征性地参加一下股东会、董事会而已。在股份公司中，国家实际上是在缺乏制约的情况下，将所有权的全部或部分权力交给了经理。经理们往往以“老板”自居，以企业自主权为由谋求内部人控制，并借助各种形式化公为私，挤占企业资产，侵占国家财产。 规范公司治理结构 内部人控制问题作为股份公司制度下，资产委托代理关系的滋生现象，它的解决必须借助于公司治理结构的规范。从实际出发，充分研究中国的国情，同时借鉴西方国家公司治理结构的有益经验，构造具有中国特色的公司治理结构，寻找解决我国经济转轨时期内部人控制问题的途径，具有十分现实的意义。 第一，明确国有资产投资主体，解决所有权到位问题，强化国有资产所有权监督。 产权明晰是一个有效率的、科学的公司治理结构建立的前提条件。由于股份公司的权利主体涉及到股东、董事会、经理人员和职工，不同的权利主体在目标上存在较大的分歧，且关系复杂。如果产权不明晰势必会导致各权利主体的角色移位和行为边界的界定困难。就股份公司的规范运行来说，就是根据不同的权利主体相互分离、相互制衡和精干效能的原则，形成由股东大会、董事会、监事会和经理层组成的公司治理结构，以保证各权利主体权责明确、各司其职和有效行使决策、执行和监督的权力。明确股份制企业中国有资产的投资主体，解决所有权到位问题。目前，当务之急是要尽快制定有关国有资产投资公司的法律法规，明确国有资产投资公司的法人性质和相应的权力，尤其要在法律上赋予国有资产投资公司通过股东大会进入公司董事会、监事会的权力。对于国有资产占控股地位的股份公司，还应在法律上明确，公司董事会、监事会的主要成员必须由国有资产投资公司派出。此外，由于股东大会是非常设机构。因此，仅仅依靠股东大会实施所有权控制、制约内部人行为仍是非常困难的。要充分认识监事会在公司治理结构中的监督作用。《公司法》规定，监事会的主要职责是对董事和经理人员执行公司职务时是否违反法规和公司章程以及有无损害公司的行为进行监督。在董事长兼总经理这一不规范体制下，股东大会任命的监事会，要制约经理人员仍比较困难，借鉴其他国家的做法，在公司中增设非执行董事、非执行监事，以强化公司的监督和约束机制，是一条可供选择的途径。
