国有企业改革过程中国有股如何上市流通，一直是大家关注的焦点，本文就国有股通过共同基金上市流通谈谈笔者的看法。 一、公司制的产权结构和产权流动 国有企业向公司制企业转变，其组织结构和运行机制将发生重大变化，其产权结构由于受原来的资产存量产权的归属关系及其结构的影响，股份将主要由原来资产折股而成，而企业为了增资在市场上公开发行的股票或内部发行的股票占企业股份总额的比重并不很大，这就使得我国许多公司制企业的产权结构以国有股和法人股为主。 国有企业资产是由国家无偿投入的，所有的企业产权都归属于唯一产权主体——国家。国有企业改造成公司制后，国有企业单一的产权主体将变为多元产权主体，产权结构形成多元格局。从理论上讲，从单一产权主体向多元产权转变中，国有企业制度将发生重大变化，企业资产从国家所有制转变为国家、法人机构、社会个人共同所有制，在共同所有制基础上建立起来的企业内部管理体制和经营机制将发生根本性的变革。 但实际操作中，我国大多数公司制改造企业的国有股所占比重过大，国有制性质并未改变。而且，我国的上市公司和按国际惯例所定义的上市公司也存在着重要的区别，那就是按国际惯例所定义的上市公司是指公司全部股票都可流通的公司，即只要股东愿意，所有股票都可以自由转让（对企业股和职工股特殊规定的除外），对股票持有人没有特殊的法律限制；而我国的上市公司其实是不完全的上市公司，只有社会公众股可以自由流通，国有股则不能上市流通。由于国有股一般占公司的股份50%以上，所以严格地说，我国还基本上不具备真正的上市公司。 建立现代企业制度，必须进一步规范我国的公司制改造，为此需要解决产权流动问题。产权流动需要一个规范和完善的股票市场，并要求交易规则是单一而不是多轨的，不能以所有权性质决定某些股票可以交易，而某些股票却不能交易，这是提高产权流动性的基本条件。我国股票市场起步较晚，体制尚不规范，也不完善，尚未达到交易规则单一和交易活动一体化阶段。 在我国股票市场上，社会公众股票交易比重很大。国有企业公司制试点刚开始时，规定国有股、法人股不允许上市流通，后来先后设立了STAQ、NET两个法人股交易系统，但能挂牌交易的上市公司也不多，而大量的非上市公司的法人股不能流通，法人股交易量仍然很小。而国有股迄今仍无指定的市场进行公开转让和交易。 这样一种交易规则和格局的主观动机似乎是为了确保一级市场上发行股票时所确定的国有股、法人股和社会公众股之间的比例保持不变，从而保证公有制占主体地位和政府对国民经济命脉的控制，并有助于贯彻宏观调控目标。在一级市场上，个人不能购买法人股，企业也不准购买社会公众股，而国有股则是相对社会公众股和法人股单独列出。 由于二级市场股票交易存在着产权主体换位问题，因而，为了保持现有产权结构格局，股票交易按所有制性质划分为分割的而不是一体化的市场，这是不符合国际惯例的。按照国际惯例，法人股专指除公司之外的其他法人持有该公司的股份。如公司之间的相互持股、机构持股等，它不包括企业股；公众股专指社会上任何自然人认购的公司股份，它不包括职工股。国有股类似于国际惯例中所说的发起人股。国际惯例中对发起人股、法人股、社会公众股的流通一般不作法律限制。相反，为了保持所有者的权益，对企业股及职工股的流通则有另外的法律规定。 股票转让和交易实质上是一种产权流动，我国现有的股票交易规则必然会影响不同类型的股票交易活动，从而影响产权流动。从产权理论看，在现有股权结构中，社会公众股产权是明确的，投资者是投资风险和受益的承担者，其交易是最为活跃的，它是产权流动性较强的一种股票。但社会公众股在现有股权结构中比重太小，而且规模也有限，因而尽管其流动性较强，但仅凭社会公众股仍不足以提高整个社会的产权流动性。 法人股的产权关系是多重性的，具有集团性产权的特点。在我国股权结构中，国有股和法人股统称为公有股，但国有股和法人股不同，其产权关系是单一的，而不是多元的，利益和风险也不象法人股那样具有相对独立性。国有股在股权结构中尽管比重最大，但由于不能交易和转让，产权主体无法易位，因而其产权不具有流动性。据统计数据，我国上市公司总股本中未上市流通股约占65%，其中绝大部分是国有股。[1]股权比重最大的国有股，而产权流动性却是最差的，这势必对国有企业按照现代企业制度要求进行重组产生不利的影响。 二、产权重组和国有股上市流通 国有企业实行公司制改造的目的是为了增强国有企业活力，而企业的活力主要来自于竞争。在现代市场经济下，竞争的实现依赖两个不可缺少的市场机制：一个是股票发行市场。企业利用这个市场发行新股，筹措资金，增强自己竞争实力。另一个是股票交易市场。如果一家公司的股票在这个市场上以较低的价格被收购，这家公司在竞争中将处于不利的地位，有可能破产或被其他企业兼并。 如果说在商品市场上，不同企业之间竞争主要表现为产品的竞争或产品市场占有率的竞争。那么在股票市场上，企业之间的竞争主要是公司之间在控股权和管理方面的竞争。一家公司如果被兼并也就意味着对该公司控制权的丧失，因而兼并成为股市选择的核心。 产权流动是现代市场经济下企业组织重组的重要条件。但一般的产权流动并不必然伴随着企业组织的变化，个人之间进行股票交易，只会导致产权归属关系的变化，如果不发生收购或兼并的话，企业的完整性并不受影响，其组织结构也不会变更。只有股票交易或产权流动引起控制性兼并才会导致企业组织结构的重新调整。
