作者说：企业股权分别由金融中介机构、基金组织、资产经营公司、企业法人、银行等组织机构持有。并在公司内部构造出一个所有者、经营者、生产者三者利益协调的新机制。使三者目标和利益在对立中取得了统一，公司治理结构框架得以确立。 一、改制中的我国公司治理结构 十四届三中全会提出建立现代企业制度以来，公司制改造工作在全国迅速展开。在改制后的企业中，虽然形式上都建立了公司制的治理结构，但是很多还是“新瓶装旧酒”，仍然按照旧体制的做法在操作和运行，治理结构在实质上没有多大改善。 据统计，100家现代企业制度试点中改为国有独资公司的占71%， 而改为多元投资主体的企业仅占24%（另有1户企业已解体，4户企业的改制方案还未确定）。面上已经改组为公司的国有企业，国有股份所占比重一般在65%以上。改制的最主要目的在于，通过建立现代企业制度，实现国家终极所有权与企业法人财产权的分离，确立企业的独立法人地位，转换企业经营机制。而在国有股占大头，政府社会经济管理职能与国有资产所有者职能尚未分开的情况下，政府部门作为国有股股东可以行使“一票否决权”来操纵企业的股东大会，也可通过所派出的国有股代表来控制企业的董事会乃至企业的生产经营活动，企业仍难摆脱受控地位，仍难实现真正的自主经营。即仍存在变相的政企不分。甚至于政府派出的国有股代表可以比改制前更加名正言顺地控制企业，形成“老板加婆婆”。 公司治理结构的不规范在组织机构上表现为走形式、摆样子，董事会形同虚设。实行公司制改组后，以厂长代董事长、以经理班子代董事会的现象极为普遍。许多公司制企业采取董事会和经理班子合二为一的做法，即董事会也是公司的经营班子，董事长兼任总经理，董事担任副总经理等职务。很多公司中，董事长（厂长或经理）同时也出任国有资产代表。企业主要领导集数权于一身，必然使公司的董事会成为名不符实的傀儡机构。公司内部缺乏完善的监督制衡机制。 因此，当前我国国有企业改组成的公司，其治理结构还很不规范，企业的运行方式难以摆脱旧体制下国有企业的弊端，离改制目标还有很大距离。对于如何继续深化公司制改造，普遍的思路是：按照政企分开的原则，国家成立一个专司国有资本所有权职能的委员会，即国资委。在国资委下面成立若干国有资产经营公司，具体行使出资者职能，充当被投资企业的代理股东。从而形成国资委——经营公司——企业（公司制）的三层体制。但是，这种思路存在一些问题。 首先，在经营公司的设立上，很容易在有关利益集团的压力下形成行政机关翻牌为经营公司或经营公司为行政机关所控制的局面。而这些行政机关变成经营公司后又不放弃其行政权力。这样，将会事实上强化行政干预并使之合法化。因此，经营公司有可能成为行政机关的变异。 其次，由于资本市场不发达，对经营公司的资产组合的实际价值很难有客观的评价，从而也就很难对经营公司的绩效有客观的评价。因此经营公司的经营者有可能更多地以牺牲国有资本所有者利益为代价，在经营活动中照顾自己和职工的利益，从而发生行为扭曲。 实际上，国有资产所有权从行政机关转给经营公司后，只是改变了代理人，而丝毫没有改变代理关系。有什么理由认为，这些新的代理机构比原来的政府机构更关心国有资产的保值增值，而不会出现以“产（资产）”谋私呢？ 因此，这种国有资产经营公司要么可能成为“翻牌公司”，即换汤不换药的原行政机构的翻版，要么就也会成为一种“内部人控制”的公司。如何完善我国公司治理机构，需要进一步探讨。 二、症结 国有制实质上是全民财产的委托——代理制，即全体人民委托国家代行所有权职能，国家又委托其下属部门（各级行政机关或国有资产经营公司）承担代理所有者职能。而代理所有者行为不规范、不能够真正代表所有者利益则是企业治理结构难以运行的主要症结。代理所有者行为失范主要有以下原因： 1.剩余索取权与剩余控制权不统一。对代理所有者而言，他们所能占有的由于他们行使其监督权和控制权所能带来的“剩余索取”的份额是微乎其微的。虽然他们还可能有来自个人升迁、职业道德等方面的激励，但事实表明，这种激励是很不够的。剩余索取权和控制权的不统一使他们手中的监督权和控制权成为一种廉价的投票权，内部人只须花一定成本就可以收买这种廉价投票权，达到双方“合谋”侵占真正所有者利益的效果。 2.缺乏对代理所有者的有效约束。西方公司机构持股比例近年来有上升的趋势，这些机构持股者也是代理所有者，为什么他们能够克职尽责呢？从委托——代理的角度看，私人股资无论经过多少级代理，终究属于一个具体的私人所有。一旦这个私人资本所有者发现其代理人没有或不能很好地为其资本谋利益，他会而且能马上撤回代理人的资本代理权而使资本的整个代理体系瓦解。相比之下，作为我国国有资产真正所有者的全体国民对其代理所有者无法进行选择、监督和奖惩。代理所有者不受最终所有者的有效约束，是其行为失范的主要原因。
