一、引言 公司治理是嵌入在更高层级的制度背景中的。对于处于不同制度背景的企业来说，其公司治理及其有效性存在显著差异。这一制度背景包括正式制度如法律规范等和非正式制度如社会文化及道德等。Le,Kroll & Walters(2010)认为，考虑到处于转型经济中的发展中国家和发达国家在历史发展上的显著不同，在研究公司治理时，将企业的具体制度背景纳入研究框架是至关重要的；Li & Harrison(2008)进一步发现，每个国家的制度背景不同，导致了处于不同国家的企业公司治理结构也具有显著不同；Shleifer & Vishny(1997)也注意到了公司治理在不同国家之间存在显著区别。近年来，也有众多的学者提倡在公司治理研究中考虑具体的制度因素(Davis,2005; Li & Harrison,2008; Lubatkin等，2007)。尽管如此，截止到目前，公司治理的主要研究理论——委托代理理论——却并未能够对公司治理安排和其治理结果是怎样受制度约束这一问题进行有效的探索(Aguilera & Jackson,2003)。 制度环境是具有历史惯性的。Shenkar(1996)指出，历史制度环境和现行的制度环境对企业的影响同样重要。对处于中国二元经济结构下的企业来说，由于历史原因和转型经济背景，导致国有企业和非国有企业以及它们的高管处于两种截然不同的制度环境中。国有企业嵌入在政治和社会制度背景中，具体地，嵌入在国有企业体制中。国有企业的存在目标更多的是维持经济稳定和提供就业岗位(Bai等，2000; Bai,Lu & Tao,2006; Firth,Fung & Rui,2006)，而非利润最大化。国有企业的高管，除了企业高管这一职业岗位外，还拥有国有企业体制内的行政级别岗位。从国有企业体制来说，国有企业高管(尤其是董事长)从现任岗位的离职意味着将在国有企业体制内其他同级别或者更高级别岗位上任职。国有企业的高管也因此对体制内更高级别的岗位存在寻求动机。相对来说，非国有企业则更多地嵌入于市场化经济制度背景中，其存在目标为利润最大化。非国有企业高管的职业并不像国有企业的高管那样具有双重性，从现任岗位上离职意味着需重新寻找新的工作岗位。因此，国有企业的高管具有经济性和非经济性(国有企业体制或政治体制内)的双重动机，而非国有企业的高管动机更多的是经济性的，以保留个人职位和个人经济利益最大化为唯一的目的。因此，中国的国有企业和非国有企业，表面上为所有权的不同，而实质上，这两类企业及其高管嵌入于截然不同的制度背景中。 本文选取董事长作为具体的高管研究对象，原因有二：首先，在中国企业中，董事长是一个实权的管理职位，而并非西方企业中的监督岗位。中国企业中董事长这一岗位的实质更偏向于西方企业中的CEO，而在中国企业中针对董事长的研究与国外针对CEO的研究具有对比价值；其次，随着国有企业改革的深入，有些国有企业尤其是上市国有企业中的CEO任命已并非绝对的由国资委等政府部门管理，而董事长这一职位却依然深深嵌入于国有企业体制中。国有企业的董事长也被赋予行政级别并进行行政考核(Chang & Wong,2009)。因此，导致了国有企业中的高管可能会存在双重职业路径问题(Chen等，2011)。所以，要考察中国企业公司治理在制度中的嵌入性，将董事长列为研究对象并对比国有企业和非国有企业之间所存在的差异最能说明这一研究问题。 考虑到公司治理的主要目的是董事会代表股东权益而监督和激励(或惩罚)高管并降低代理问题，高管变更是衡量公司治理的重要指标(Kato & Long,2006; Lau等，2007)。影响高管变更的因素主要有两方面：财务绩效和高管权力(Boeker,1992; Ocasio,1994; Shen & Cannella,2002)。公司治理决定了董事会能否在企业财务绩效不够令人满意的情况下对高管进行调整，也决定了高管与董事会之间权力的分配，并因此决定其对高管变更的影响。由于公司治理嵌入在更高层面的制度环境中，跟公司治理息息相关的财务绩效和高管权力对高管变更的影响也因此具有同样的嵌入性。这种嵌入性导致了不同制度背景中的企业在财务绩效和高管权力对高管变更的影响上有着本质区别。 本文通过对比上市公司中的国有企业和非国有企业财务绩效和高管权力对董事长变更的影响，发现国有企业与非国有企业在公司治理上存在显著差异，从而验证了公司治理嵌入性的假说。本文发现：(1)国有企业及其高管更深地嵌入在政治和社会制度之中，高管变更的影响因素相对较少地受到公司治理的影响，也更复杂；(2)非国有企业及其高管更多地嵌入在市场化经济制度之中，高管变更的影响因素更符合传统的委托－代理理论和西方文献中所研究的西方企业的情况；(3)公司治理结构及其效果的确嵌入在更高层次的制度环境中，研究具体的公司治理需要考虑其所处的具体制度环境。 本文的研究结果将对公司治理领域、委托－代理理论和高管权力理论有重要贡献。首先，本文实证证实了公司治理嵌入在制度环境中，制度环境决定了公司所采用治理结构的有效性；其次，通过将制度及高管权力纳入研究框架，对传统的西方委托－代理理论形成了重要补充；最后，通过对比不同制度环境下的高管行为发现，高管权力对企业的影响是受嵌入在制度环境下的高管动机左右的。因此，在高管权力理论未来的发展中，有必要将制度环境和高管动机纳入研究框架。
